内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [2] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 资本运营部为日常管理部门 [2] - 审计委员会监督制度实施 董事、高管及各部门、分公司、子公司人员需配合保密和登记工作 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% 以及可能影响债券价格的重大事件 [3][4] - 内幕信息知情人为可接触或获取内幕信息的内部和外部人员 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高管 控股或实际控制的企业及其董事、监事、高管 参与重大事项筹划决策的人员 [4] - 包括因职务知悉内幕信息的财务、审计、信息披露人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管 [4][5] - 包括控股股东、实际控制人及其董事、监事、高管 收购人或重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 中介机构人员等 [5] 登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等内容 并在披露后5个交易日内报送深交所 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、股权激励等重大事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [6] 重大资产重组特殊规定 - 公司筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 重组方案重大调整、终止重组或首次披露未重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案 [8] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司证券交易价格有重大影响的服务时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实、准确、完整 分阶段送达公司资本运营部 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息时 需按相关部门要求做好登记工作 [9] - 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 除非经常性报送且部门、内容未重大变化 [9] 登记报备流程 - 内幕信息发生时 知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项并要求控制信息传递范围 [9] - 董事会秘书需组织知情人填写《内幕信息知情人员档案》并核实内容真实性、准确性 [10] - 资本运营部需将核实后的资料向深交所报备 [10] 信息提供与保存要求 - 对外提供内幕信息需经总经理及董事会秘书批准 并在资本运营部登记备案 [10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品 [10] - 控股股东、实际控制人需对未公开重大信息采取严格保密措施 第一时间通知公司并通过公司披露 不得提前泄露 [10] - 控股股东、实际控制人除履行法定职责外 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息 [11] 自查与处罚机制 - 公司需在年度报告、半年度报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 [11] - 发现内幕交易、泄露或建议他人交易时 需核实并追究责任 在2个交易日内披露情况及处理结果 [11] - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息给公司造成损失时 公司可给予批评、警告、没收违法所得、降职降薪、解除劳动合同等处分 [11] - 公司保留追究法律责任的权利 构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [12]