薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占三名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任，失去董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 人力资源部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核管理办法、财务指标、职责情况等资料 [4][5] - 资本运营部配合人力资源部履行会议文件内部审查程序 [5] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，每年召开一次，必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [6] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权 [6] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签名，文件保存至少十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员需对会议内容保密 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律、《公司章程》冲突时，按相关规定执行 [8] - 细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求，广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料，并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持，紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责，未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字，文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会，参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时，按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释，自审议通过之日起施行 [6]

现金管理制度总则 - 公司制定现金管理制度旨在规范现金管理业务，保障资金安全并防范投资风险，维护股东和公司权益 [1] - 现金管理定义为利用闲置资金进行承诺保本类投资，期限不超过三年，不包括以股票、利率等为标的的非保本产品 [1] - 现金管理原则包括：使用闲置资金不影响正常经营和募投项目、投资标的需满足保本/低风险/高流动性要求 [1] 投资范围与审批权限 - 现金管理仅限与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户操作 [2] - 闲置募集资金进行现金管理需符合《募集资金管理制度》等规定 [2] - 投资额度占净资产50%以上且超5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [2] 执行与监督机制 - 财务部负责具体执行，包括额度建议、产品审核、计划制定及实施 [3] - 纪检/审计部负责监督业务操作、资金使用及盈亏情况，核实账务处理 [3] - 需选择资信良好的专业机构合作，签订书面合同明确条款 [4] 风险控制流程 - 财务部组建专门团队执行计划，建立动态风险评估机制并及时调整策略 [4] - 发现异常需立即上报管理层并采取保全措施 [4] - 到期后需及时跟进本金收益到账，年度终了提交业务报告 [4] 信息隔离与附则 - 严禁泄露现金管理方案、交易细节等敏感信息 [5] - 业务申请、审批、资金管理等岗位需相互独立并由纪检部监督 [5] - 制度解释权归董事会，冲突条款以最新法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解并实现公司价值与股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流及诉求处理等活动，目标为提升治理水平与企业价值[2] 管理原则 - 合规性：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度[3] - 平等性：为中小投资者参与活动创造便利条件[3] - 主动性：及时回应投资者诉求并听取建议[3] - 诚实守信：禁止泄露未公开重大信息，交流内容以已披露信息为准[3][4] 管理机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，资本运营部为执行部门，其他部门需配合工作[5][6][7] - 禁止行为包括发布虚假信息、股价承诺、歧视中小股东及内幕交易等[8] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及对公司与行业的全面了解[9] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG、股东权利行使程序等[8] - 渠道包括官网专栏、电话、互动易平台、现场调研及业绩说明会等[12][13][14][17] - 现场调研需预约并签署承诺书，形成书面记录或录音[20] - 投资者说明会需提前公告，参与人员包括董事长、财务负责人等[18][19] 互动平台管理 - 互动易回复需谨慎客观，避免夸大或误导性语言，信息需与法定披露一致[23][24][25] - 重要问答需整理并显著刊载，关注媒体报道并履行可能的披露义务[23][26] 档案与纠纷处理 - 投资者关系活动需建立档案，保存记录及附件至少3年[27][28] - 支持投资者依法维权，纠纷处理以公司为首要责任方，可申请调解[29] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[31][32]

防止大股东占用上市公司资金管理办法 核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订《防止大股东占用上市公司资金管理办法》，旨在规范资金管理，杜绝大股东及关联方资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 明确资金占用的两种类型：经营性资金占用（通过关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等无实质交易行为） [2][3] - 建立"占用即冻结"机制，对违规占用资金的大股东股份采取司法冻结措施 [6] 资金占用定义与禁止行为 - **经营性资金占用**：大股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（除参股公司同比例外）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][6] 管理架构与职责 - 董事会为最高责任机构，董事及高管对资金安全负有法定义务 [5] - 设立专项领导小组，由董事长任组长，成员包括总经理、总会计师及审计委员会委员 [5] - 总会计师需定期监控并报告关联方资金往来情况 [6] 违规处理措施 - 占用资金需以现金清偿为主，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计、独立董事意见及股东会批准等严格条件 [7] - 对违规占用行为实施"冻结股份"机制，无法现金清偿时通过股权变现偿还 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分、罢免甚至刑事责任追究 [6][8] 关联交易与审计要求 - 关联交易需严格遵循《股票上市规则》及公司内部制度 [4] - 会计师事务所需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [4][5] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法律为准 [8] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [8]

总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并明确总经理职权职责，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作[2] - 细则涵盖总经理、副总经理及其他高级管理人员的主要管理职能与事项[3] 任免及任期规定 - 公司设总经理1名，另设副总经理若干名及总会计师、总法律顾问、董事会秘书各1名[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年可连任，董事会可调整任期但不得超过当次届期[5] 总经理职权范围 - 总经理行使20项职权，包括主持经营管理工作、组织实施发展规划/年度计划/投资方案、拟订财务预算/机构设置/管理制度等[6] - 总经理通过总经理办公会行使董事会授权，副总经理等高管需向总经理汇报分管业务[7][8] 责任与义务 - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，禁止竞业/泄密/受贿等行为[9][10] - 涉及职工利益事项需听取职工代表意见，执行职务时若因玩忽职守等导致公司损失需赔偿[11][12] - 总经理须接受任职中和离任审计，未经审计不得办理离任手续[13] 报告与薪酬制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，内容涵盖重大决定、财务数据、年度计划实施等，重大问题需及时汇报[14][15] - 总经理薪酬按公司另行制定的管理制度执行[16] 附则 - 细则与后续法律法规冲突时以新规为准，由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行[17][18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 召开请求反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前两日公告并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超部分36个月内无表决权且不计入总数[24] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿，无特殊条件无最低持股比例限制[24] 表决制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在决议60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵无实质影响除外[33] 职权授权 - 《公司章程》规定的股东会职权不得授权董事会，可在合规前提下授其他权[34]

战略与ESG委员会设置 - 委员会由五名董事组成，任期与同届董事会董事任期一致，届满可连选连任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，设正副主任委员各一名[4][6] 会议相关规定 - 每年召开一次会议，必要时可开临时会议，提前三日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议文件由资本运营部备案保存至少十年[15] - 细则由董事会修订解释，审议通过后施行[18]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 股票上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让所持股份[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖本公司股票[13] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[6] 增持规定 - 增持人员应承诺在实施期限内完成增持计划[19] - 实施期限过半披露进展，定期报告发布时未完成应披露情况[19] - 实施完毕公告前不得减持股份[19] 股份变动与减持 - 股份变动应在二个交易日内向公司报告并公告[21] - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[23] - 减持完毕或未完成，应在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 其他 - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[24] - 制度自董事会审议通过之日起施行[28]

制度概况 - 制度名称为天虹数科商业股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年修订）[1] - 制度自董事会审议通过之日起施行[8] 会议规则 - 提前三日通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议表决 - 特定事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意，部分提交董事会[4] - 会议可研究现金分红政策、重大资产重组等事项[5] - 表决实行一人一票，有举手表决、记名投票等方式[5] 资料保存 - 会议应制作记录，载明独立董事意见并签字确认[5] - 会议及公司提供资料至少保存十年[5]