独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得被提名为独立董事候选人[7] - 独立董事候选人近36个月内不得有相关处罚或谴责批评记录[9] - 会计专业人士任独立董事需有五年以上相关全职工作经验[11] - 担任独立董事需有五年以上履职必需工作经验[12] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连任已满六年36个月内不得再被提名[15] 履职与监督 - 独立董事不符合规定应停止履职，公司应补选[16][17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应披露[20] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[23][24] - 投反对或弃权票，公司应披露异议意见[24] 工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度[27] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[31] - 相关人员应配合，履职受阻可报告[33] - 公司承担相关费用，可建责任保险制度[33] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33] 制度施行 - 本制度由董事会负责修订及解释，股东会审议通过后施行[35]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持股50%以上的子公司、拥有实际控制权的参股公司等[4] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或5亿元（含）以上需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均应在董事会审议后提交股东会审议[6] 董事会审议关联担保规则 - 董事会审议关联担保事项，关联董事应回避表决，决议须经全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意[9] 信息披露要求 - 若被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[19] 人员责任 - 人员擅自决定使公司承担法律规定无须承担的责任造成损失，公司给予处分并要求其赔偿[22] 办法执行与修订 - 办法未尽事宜或与后续法规等冲突时，按相关规定执行[24] - 办法由公司董事会负责修订及解释，自股东会审议通过之日起施行[24] 文档日期 - 文档发布日期为二〇二五年八月十一日[25]

提名委员会设置 - 公司董事会下设提名委员会并制定细则[2] - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] 委员提名与职责 - 委员由董事长等提名[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关规定 - 由主任委员召集主持，必要时推举独立董事履职[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] - 现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[12] - 会议记录保存至少十年[14] 细则施行 - 细则由董事会修订解释，审议通过之日起施行[17]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[5][12] - 原任离职三月内聘任新的，特定情形一月内解聘[13] 职责与权益 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 有权处理职责内工作、参加重要决策会议[9] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[14] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[16]

人员设置 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[5] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验，本科及以上学历，中级以上职称或注会资格[6] - 会计机构负责人应本科及以上学历，中级会计师及以上资格[7] 聘任解聘 - 财务负责人由总经理提名，董事会审议决定，任期同董事会[5] - 对会计机构负责人年终考核，结果作续聘、解聘依据[19] - 对财务负责人定期和任期考核，结果作续聘、解聘依据[22] 职责权限 - 财务负责人审核财务报告，有多项职权[11][14] - 会计机构负责人编制财务报告，对质量负责[13] 责任追究 - 财务负责人违规或擅自离职造成损失应赔偿[17] - 责任追究形式有警告、调离岗位等[24] - 造成经济损失追究经济责任，犯罪追究刑事责任[24] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，自审议通过施行[29]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、总法律顾问和董事会秘书各1名[4] 总经理职责 - 负责拟订公司年度财务预算等方案[7] - 负责拟订公司增加、减少注册资本的方案[7] 总经理管理 - 每届任期三年，可连聘连任，任期不得超当次届期[5] - 须履行忠实等职责，执行职务致损应赔偿[12][14] - 接受任职中和离任审计，定期向董事会报告经营情况[14][17] 薪酬与细则 - 薪酬按公司另行制定的制度或办法实施[19] - 细则自董事会审议通过之日起施行[21]

关联交易审批 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会批准[18] - 为关联人提供担保（特定除外）需股东会批准[19] - 与关联自然人30万元以上交易由董事会批准[20] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[20] - 与关联自然人不超30万元、与关联法人不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%交易总经理办公会可决定[21] 关联交易原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[6] 审议程序要求 - 关联董事、股东审议关联交易时需回避表决[12][13][16] - 关联交易需独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[8] - 董事会审议关联交易时，回避董事不计入法定人数[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东表决权不计入表决基数[16] 特殊交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[25] - 金融服务协议超三年每三年重审披露[26] - 与关联财务公司签协议，资金存放前审阅财报评估并提交董事会[28] - 与关联人签超一年金融服务协议约定规模，无风险按规披露[28] - 财务公司出现风险拟继续业务需重签协议经股东会审议[29] 信息披露与监督 - 定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅财报评估披露[26] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来[37] 损失处理 - 关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[32]

审计委员会构成 - 由五名非高级管理人员董事组成，三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次，两名以上成员或召集人可提议临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14][16] 职责职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来并报告[9] 资料与备案 - 会议文件由资本运营部备案保存至少十年[17] - 审计部和财务部提供书面资料，资本运营部配合审查[11][12] 施行与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会修订解释[20]

决策机制 - 公司制定董事会授权管理制度完善决策机制[2] 授权管理 - 董事会授权遵循审慎等原则[4][5] - 对总经理授权采取“制度 + 清单”模式[7] - 授权事项分长期和临时[7] 决策主体 - 董事长按《公司章程》决策，总经理以办公会决策[9] 授权监督 - 董事会可动态调整授权并监督执行[10] - 授权决策环境变化可再提交董事会[12] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任[14] - 授权对象违规致损应担责[14]

公司基本信息 - 公司于2010年首次公开发行人民币普通股5010万股，同年6月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1168847750元[7] - 公司股份总数为1168847750股，全部为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员等在特定期间不得转让股份[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在规定时间内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[41] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或5亿元以上需股东会审议[54] 股东会相关规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产总额30%，需特别决议通过[85] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[88] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[102] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[114] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[124] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[158] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[173]