股份定义与范围 - 公司董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份[1] - 从事融资融券交易时，其所持股份还包括记载在其信用账户内的公司股份[1] 交易合规要求 - 买卖公司股份前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定[2] - 对持有比例、期限、变动方式等作出承诺的，需严格履行承诺[2] - 买卖前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展[2] 股份锁定机制 - 因发行股份、股权激励等情形附加转让限制的，需向深交所申请登记为有限售条件股份[2] - 董事及高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数[4] - 涉嫌违规交易的，由中国结算深圳分公司对其名下股份予以锁定[4] 转让限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[4] - 所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让[4] - 实际离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份[5] - 存在被立案调查、行政处罚、公开谴责等情形时不得减持股份[5] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告减持计划并披露[6] - 减持计划需包含数量、来源、原因、方式、时间区间、价格区间等信息[6] - 减持时间区间不得超过三个月，实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需披露完成公告[6] 股份变动披露 - 股份发生变动后2个交易日内需公开变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量[7] - 违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会需收回所得收益并披露违规情况、处理措施及收益计算方法[7] 禁止交易期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[7] - 可能对股价产生重大影响的重大事项发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖[7] 内幕信息管理 - 需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司股份[8] - 上述主体买卖公司股份的，董事及高管需在次一交易日内向董事会报告[8] 增持计划披露 - 未披露增持计划情况下首次披露且拟继续增持的，需披露后续增持计划[9] - 披露增持计划后需承诺在实施期限内完成，实施期限过半时需披露进展公告[10] - 增持计划实施完毕或提前终止需及时履行信息披露义务[10] 日常管理与监督 - 董事会秘书负责管理董事、高管及相关人员的身份及持股数据，统一办理个人信息网上申报[10] - 董事会秘书需对买卖行为进行日常监督，并可随时了解买卖目的及资金来源[11] - 股份增持规定适用于董事及高管的一致行动人[11]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会全面承接原监事会法定职能 [2] - 该调整基于《公司法》新配套制度及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 旨在优化治理结构 [2] - 现任监事将在股东大会审议通过本议案后卸任 过渡期内第六届监事会继续履行监督职责 [3] 半年度报告合规性确认 - 监事会全票通过2025年半年度报告 认定其编制程序合法且内容真实准确完整反映公司状况 [1] - 募集资金存放与使用情况披露符合证监会及深交所监管规则 未发现违规情形 [2] 会议程序与决议 - 第六届监事会第十一次会议于2025年8月21日召开 全体3名监事出席 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议审议通过半年度报告及募集资金管理情况公告 所有议案均获3票同意 无反对或弃权票 [1][2] - 关于取消监事会的议案尚需提交股东大会审议通过 [2]

公司治理结构完善 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务以保障全体股东合法权益[1] - 公司总经理和财务总监需在每个会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报本年度生产经营情况、规范运作情况、财务情况及重大事项进展[1] - 独立董事可要求对重大问题进行实地考察且公司需尽量安排相关事项应有书面记录和当事人签字[1] 审计与监督机制 - 独立董事需核查会计师事务所业务资格及年审注册会计师从业资格并可经全体独立董事过半数同意独立聘请中介机构费用由公司承担[2] - 财务总监需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他材料[2] - 独立董事需在审计前与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、测试方法和本年度审计重点并听取财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报[2] 董事会沟通程序 - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的见面会沟通审计问题[2] - 独立董事需在董事会审议年报前与年审注册会计师见面沟通初审意见见面会应有书面记录和当事人签字[2] - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性可提出补充、整改或延期召开意见未获采纳时可拒绝出席董事会并要求公司披露相关情况及原因[3] 重大事项披露与意见 - 独立董事需在年报中就控股股东占用资金情况、重大关联交易、对外担保等重大事项发表专项说明和独立意见[3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见对内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议时应陈述理由和发表意见并予以披露[3] - 独立董事有权对相关问题的整改情况进行监督并向公司管理层提出整改方案进展建议[3] 信息保密与协调 - 独立董事对在年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为[4] - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通并为独立董事履行职责创造必要条件[4] 制度适用与生效 - 本制度未尽事宜或与法律法规不一致时以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管规则为准[5] - 本制度由董事会制定并负责解释自董事会会议审议通过之日起生效施行修改时亦同[5]

制度目的与适用范围 - 规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 防止资金占用 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司与关联方资金往来 [2] - 关联方及关联交易定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度 [3] 资金占用定义与禁止行为 - 资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [4] - 禁止关联方通过关联交易损害公司利益 违规需承担赔偿责任 [5] - 明确禁止六类资金提供方式：直接或间接拆借、垫付成本、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [7] - 控股股东不得以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"形式占用资金 [8] 防范原则与合规要求 - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定勤勉义务 [6] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司关联交易管理制度 [9] - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 董事会需制定历史遗留问题解决方案 [10] - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 控股股东不得利用控制地位谋取非法利益 [12] 监督与执行机制 - 财务部门负责日常防范和自查 发现占用需当天汇报财务负责人及董事长 [13] - 内部审计部门需定期专项核查资金占用情况并向审计委员会汇报 [14] - 注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [15] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议 [16] 资金占用处理措施 - 建立"占用即冻结"机制：发现侵占立即申请司法冻结控股股东股份 通过股份变现偿还资产 [20] - 资金占用原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需符合严格条件：资产需属于同一业务体系、聘请中介机构评估、独立董事发表意见、股东会审议批准 [21][22] - 占用方需以资产评估值或审计账面净值为定价基础 充分考虑资金现值折扣 [22] 支付程序与档案管理 - 关联交易支付需审查协议合同及决策程序文件 留存股东会或董事会决议备案 [23] - 支付需经财务负责人审核及董事长审批后方可执行 [24] - 财务部门需建立专门档案核算统计与关联方资金往来事项 [25] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员违反制度造成损失需承担行政处分及民事赔偿责任 [26] - 子公司违规导致资金占用或担保损失 除处罚责任人外还需追究法律责任 [27] - 对违规占用资金的关联方 公司需及时催还并通过法律途径索赔 [28]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理与使用 提高资金使用效率 维护股东权益 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得擅自改变投向 [1] - 需真实准确完整披露募集资金使用情况 并聘请会计师事务所鉴证 [2] - 控股子公司实施募投项目时需遵守本制度 [2] - 保荐人需在持续督导期间履行募集资金管理职责 [2] - 董事及高管需勤勉尽责 维护资金安全 不得协助改变资金用途 [2] 募集资金专户存储 - 需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 [3] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户 [3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐人及银行签订三方监管协议 [3] - 协议需包含专户信息 大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人） 银行对账单抄送 保荐人查询权限等内容 [3] - 银行三次未配合可终止协议并注销专户 [3] - 控股子公司实施项目时需共同签署协议 [4] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 高风险投资或财务资助 [4] - 不得用于质押或委托贷款等变相改变用途的行为 [4] - 需防止关联方占用或挪用资金 [4] - 使用需履行财务审批流程 具体部门申请 财务审核 分级审批（财务经理 财务总监 董事长） [5] - 子公司实施时可在授权额度内审批 超额度需上报公司审批 [5] - 需按承诺进度实施项目 定期报送计划及完成情况 并在年报中披露 [5] - 超计划投入10%以内由总经理批准 10%-20%由董事会批准 超20%由股东会批准 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超1年 投入不足50%等情形需重新论证项目可行性 [6] - 募集资金置换预先投入 现金管理 临时补流等事项需董事会审议及保荐人意见 [6][7] - 置换需在募集资金到账后6个月内实施 [7] - 临时补流需通过专户实施 限主营业务相关 时间不超过12个月 [7] - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购等 需至迟于同批次项目结项时明确计划 [8] - 超募资金使用需披露项目细节 涉及关联交易需履行额外程序 [9] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口 临时补流 现金管理 [10] - 现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [10] - 现金管理需公告资金基本情况 使用情况 额度及期限 风险控制措施等 [10] 募集资金的变更 - 取消或终止项目 变更实施主体或方式等视为改变募集资金用途 [11] - 改变用途需董事会审议及保荐人意见 达股东会标准需股东会审议 [11][12] - 变更需提交变更方案 董事会或战略委员会评估 必要时聘请中介机构 [12] - 新投资项目需进行可行性分析 [13] - 变更为合资经营时公司需控股 [13] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 变更实施地点需董事会审议并公告 [13] - 项目完成后节余资金低于净额10%由董事会审议使用 超10%需股东会审议 [13] - 项目终止后永久补流需募集资金到账超1年 不影响其他项目 履行变更审批程序 [14] 募集资金的管理与监督 - 财务部门需建立台账记录资金使用情况 [14] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [14] - 审计委员会发现违规需向董事会报告 董事会需向交易所报告 [14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证 [15] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [15] - 会计师事务所鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并整改 [16] - 保荐人需每半年现场检查 年度出具核查报告 [17] - 发现资金管理违规需督促整改并报告交易所 [17] - 董事或高管违反制度可能被降薪 免职或要求赔偿 [17] 附则 - 制度经董事会及股东会批准后生效 [18] - 制度由董事会负责解释 [18]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在规范内部重大信息的传递和管理流程 确保及时准确完整的信息披露 维护投资者权益 [1][2] 重大信息范围 - 重大交易事项需报告的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [2] - 关联交易报告标准：交易金额超过300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与同一关联人或同一交易标的的连续12个月内累计交易需合并计算 [4] - 重大诉讼仲裁报告标准：涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上 或可能对股票交易价格产生较大影响 [4] - 日常交易合同报告标准：合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元 或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [4] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人 全资及控股子公司的董事、监事、高级管理人员 分支机构负责人 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人 [2] 报告程序要求 - 重大信息需在第一时间向董事长和董事会秘书报告 24小时内提交书面文件 [8] - 需报告的情形包括：拟提交董事会审议事项、各方开始协商谈判、义务人知悉重大事件时 [6] - 进展报告要求：董事会/股东会决议后及时报告 签署意向书或协议后报告主要内容 批准或否决情况需及时报告 逾期付款需说明原因及安排 标的交付过户需持续报告进度 [7] 管理与责任 - 董事会秘书负责重大信息管理 义务人需确保信息及时真实准确完整 [9] - 年度/中期/季度报告涉及资料需及时准确报送证券部 [9] - 义务人需指定信息报告联络人 报送资料需第一责任人签字 [10] - 信息保密要求：董事及高级管理人员需严格控制知情人范围 不得泄露内幕信息 [10] - 违规处罚：应报未报导致信息披露违规的 追究第一责任人及联络人责任 造成损失的可给予处分或要求赔偿 [11] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与分支机构 [2] - 经董事会批准后生效 由董事会负责解释 [13]

文章核心观点 - 北京千方科技股份有限公司制定投资者关系管理制度 旨在规范公司与投资者及潜在投资者的沟通活动 提升公司治理水平和企业整体价值 实现股东利益最大化 [1][2] - 制度严格遵循《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 强调以已公开披露信息作为交流基础 禁止泄露未公开重大信息 [2][3] - 公司通过多元化渠道（如股东会、网站、分析师会议等）主动开展投资者关系管理 确保信息传递的合规性、平等性及诚实守信原则 [5][10][13] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规、规范性文件及行业自律规则 以已披露信息为交流内容 [3][7] - 平等性原则：平等对待全体投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和便利 [5] - 主动性原则：主动听取投资者意见建议并及时回应诉求 [5] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作 营造健康市场生态 [5] 投资者关系管理职责 - 拟定制度并建立工作机制 组织沟通活动 处理投资者咨询、投诉及建议 [5] - 管理投资者关系平台 保障股东权利 配合投资者保护机构工作 [5] - 统计分析投资者数量及构成变动 开展改善投资者关系的活动 [5] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸和网站公布 其他公共传媒披露不得早于指定渠道 [6] - 自愿性信息披露需与法定信息一致 不得误导投资者 预测性信息需明确依据并提示风险 [9] - 禁止以投资者关系活动替代正式信息披露 不慎泄露未公开重大信息时需立即公告 [9][10] 投资者关系活动管理 - 股东会：为中小股东参与创造条件 提供网络投票便利 会后一天内公布自愿披露信息 [10] - 网站：开设投资者关系专栏 及时更新内容 区分历史与当前信息 避免转载第三方分析报告 [10][11] - 分析师会议及业绩说明会：定期报告结束后举行 采取公开或网上直播方式 禁止发布未披露重大信息 [11][13] - 单独沟通与现场参观：平等对待投资者 避免泄露未公开信息 安排专人陪同并培训接待人员 [14][15] - 电话咨询与互动平台：设立专线电话和互动易渠道 及时回复提问 保证信息公平性 [15][16] 投资者关系管理负责人与机构 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作 证券管理部门负责日常事务及培训 [7][8] - 定期对控股股东、董事、高级管理人员进行投资者关系管理培训 增强合规意识 [8] 自愿性信息披露要求 - 可自愿披露与经营状况、战略规划相关的信息 但需与法定信息一致且提示风险 [9] - 信息发生重大变化时需及时更新 对未完结事项持续披露至结束 [9] 相关机构与个人管理 - 投资者关系顾问：可聘请专业机构处理媒体关系、培训等事务 但不得代表公司发言 报酬以现金支付 [16][17] - 证券分析师与基金经理：禁止提供未公开信息 要求调研机构签署承诺书 禁止资助其工作 [17][18] - 新闻媒体：重大未公开信息不接受采访 区分宣传资料与独立报道 [18] 从业人员要求 - 需具备良好品行、专业知识（熟悉公司治理及财务会计法规）、沟通能力及行业认知 [18] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效 修改需董事会批准 由董事会负责解释 [19]

投资范围定义 - 投资行为包括新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、股票基金投资、债券委托贷款等债权投资、经营性项目投资及其他法律允许的投资 [2] - 投资分为主营业务投资及非主营业务投资 非主营业务包括证券、期货、期权、外汇、房地产等 [2] 投资决策权限 - 股东会审批连续12个月内单笔或累计达公司最近一期经审计总资产50%以上或净资产50%以上且超5000万元的投资 [4] - 股东会审批交易标的最近会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元的投资 [4] - 董事会审批连续12个月内单笔或累计达总资产10%以上但低于50% 或净资产10%以上且超1000万元但低于50%或不超过5000万元的投资 [5][6] - 总经理审批连续12个月内单笔或累计不超过总资产10% 或净资产10%或金额不超1000万元的投资 [7] 证券投资规定 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [8] - 证券投资包括新股配售申购、证券回购、股票存托凭证投资、债券投资等 [8] - 不得使用募集资金从事证券投资 [8] 委托理财规定 - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [9] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同 明确金额期限投资品种等条款 [10] 期货与衍生品交易 - 期货和衍生品交易需遵循合法审慎安全有效原则 不得使用募集资金 [10] - 套期保值业务需与公司生产经营相关产品原材料外汇等风险敞口匹配 [11] - 预计交易额度占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [11] 投资管理程序 - 投资建议由股东董事高级管理人员等以书面形式提出 [12] - 投资管理部门需从市场前景行业成长性政策法规关键能力资源筹集竞争情况战略吻合度等方面评估项目 [13] - 项目实施中遇重大疏漏或环境变化需修改变更或终止的 应召开董事会或股东会临时会议审议 [14] 监督与档案管理 - 投资管理部门需每季度报告项目进度预算执行经营状况等问题 [15] - 公司需建立健全投资项目档案管理制度 自项目预选至竣工移交的档案由投资管理部门整理归档 [15] 投资收回与转让 - 公司可在经营期限届满、项目破产、无法继续经营或合同规定终止时收回投资 [15] - 投资出现连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他必要情形时可转让投资 [15] - 投资转让需严格按决策权限由董事会股东会或总经理审批 [15]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为及加强事务管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 各部门和下属公司等主体 均受本制度约束[2] - 信息披露基本原则为及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述[2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件种类包括招股说明书 配股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告及临时报告等[12] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在季度结束后1个月内披露[13] - 重大交易披露标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等情形[18] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上等[19][20] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上 环境安全事故 股东股份质押冻结 财务数据更正 高管涉嫌犯罪等[22][23] 信息披露管理流程 - 信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要负责人 证券管理部门为常设机构[26][27] - 重大信息内部传递要求董事 高级管理人员 各部门及下属公司负责人第一时间向董事长和董事会秘书报告[31][32] - 定期报告编制流程包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议及董事会秘书组织披露[33] - 临时报告编制流程由证券管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批[33] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核同意 防止泄露未披露重大信息[34] 信息保密与合规 - 信息披露义务人及知情人需对未公开信息保密 不得擅自对外披露[36] - 公司需与调研机构及个人签署承诺书 要求其不故意打探未公开重大信息 不泄露无意获取的信息 不在研究报告中使用未公开信息等[35] - 当未披露信息难以保密或已泄露 或公司证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露相关信息[37] - 违反保密规定或信息披露制度给公司造成损失的 将追究当事人责任直至法律责任[37][38] 文件存档与监管沟通 - 信息披露相关文件由证券管理部门专人管理 保存期限为10年[39] - 公司需及时处理监管部门文件 包括新颁布规章 处分决定 监管函 问询函等 董事会秘书需第一时间向董事长报告并组织回复[40]

关联交易制度总则 - 关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不损害公司和全体股东利益 [1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [2] - 基本原则包括尽量避免或减少关联交易 遵循公允商业定价 履行信息披露义务 并保护全体股东特别是中小股东合法权益 [1] 关联人和关联关系认定 - 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 [2] - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事、监事及高级管理人员 其关系密切家庭成员 以及被认定可能造成利益倾斜的自然人 [4] - 过去12个月内曾具有关联人特征或签署协议在未来12个月内将成为关联人的法人或自然人视同关联人 [4] 关联交易类型和禁止行为 - 关联交易类型包括购买或销售原材料、燃料、动力 购买或销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托购买销售 租入或租出资产 与关联人共同投资 存贷款业务 购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让研发项目 签订许可协议 放弃权利等 [6] - 禁止以有偿或无偿方式拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [7] - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 禁止委托关联方进行投资活动 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票 禁止以明显有悖商业逻辑的方式提供资金 禁止代关联方偿还债务 [7] - 关联人占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 抵债资产须属于同一业务体系并增强公司独立性 需经评估审计 独立董事发表意见 并报股东会审议批准 [7] 关联交易审批权限 - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [8] - 与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会审议批准 [10] - 与关联自然人成交金额30万元以下 与关联法人成交金额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由经理审议批准 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易需累计计算适用审批规定 [11] - 为关联人提供担保无论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [11] - 日常关联交易需根据协议金额适用相应审批程序 按类别预计年度金额的 实际执行中超出部分需重新审议 [12][13] 关联交易审议程序 - 关联股东包括交易对方 直接或间接控制交易对方或被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方任职的 交易对方关系密切家庭成员等 审议关联交易时需回避表决 [19][20] - 股东会表决关联交易由非关联股东所持表决权过半数通过 需特别决议的由三分之二以上通过 [20] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职的 拥有交易对方控制权的 交易对方关系密切家庭成员等 审议时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21][22] - 董事需及时向董事会披露关联关系 否则公司有权撤销交易 [22] 关联交易信息披露 - 与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易需及时披露 [24] - 为关联人提供担保不论数额大小均需及时披露 [24] - 披露需提交公告文稿 协议书 董事会决议 独立董事意见 政府批文 中介机构报告等文件 [27] - 部分交易可免于披露和表决 包括现金认购不特定对象发行证券 领取股息红利 承销证券 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [28] - 部分交易可申请豁免股东会审议 包括公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保的交易 [28] 相关责任人责任 - 股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 违反者需承担赔偿责任 [29] - 董事、高级管理人员需关注关联人挪用资金等异常情况 及时提请董事会采取措施 [29] - 发生关联人占用或转移公司资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 [29]