重大资产重组 - 公司拟以1元对价向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产及负债 包括17项股权资产 相关应收款项及其他应付款等债务 [1][2][4] - 标的资产评估价值为-29.34亿元 较母公司报表净资产账面价值23.86亿元评估减值53.2亿元 减值率223% [4] - 交易完成后公司资产总额和营业收入规模将显著下降 但所有者权益和净利润将大幅上升 [4] 战略转型 - 通过本次重组公司将彻底退出房地产开发业务 未来聚焦商业运营 产业运营及长租公寓等城市运营轻资产业务 [2][12] - 转型后公司将成为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台 [12] - 截至2025年上半年公司商业运营板块拥有23个项目（总面积132万平方米） 产业运营板块7个项目（17万平方米） 长租公寓板块5个项目（8万平方米） [12] 财务表现 - 公司2022-2024年连续三年亏损 归属于母公司股东净利润分别为-8.23亿元 -16.93亿元和-22.38亿元 累计亏损47.54亿元 [10] - 2025年上半年营业收入8.2亿元（同比下降39.54%） 归属于上市公司股东净资产-26.51亿元（同比下降51.21%） 总资产202.62亿元（同比下降3.78%） [11] - 拟置出资产包含其他应收款账面价值112.61亿元及投资性房地产账面价值5.06亿元 [3] 退市风险 - 因2024年末归属于母公司净资产为-17.53亿元且最近三年扣非净利润均为负 公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [10] - 若2025年度经审计的净利润或扣非净利润为负且营业收入低于3亿元 或期末净资产为负 公司股票将面临终止上市风险 [10] - 本次重组旨在提高公司盈利能力和持续经营能力 化解退市风险 [11] 控股股东承诺 - 电建地产承诺将分阶段解决其控制的其他企业与公司存在的同业竞争问题 [4] - 在可能存在竞争的业务领域中 电建地产将给予公司优先选择权 [4] 市场反应 - 重组公告披露当日（9月18日）公司股价涨停 [2] - 近期股价出现异常波动 9月11日-15日连续三个交易日累计跌幅偏离值超12% [13]

重大资产重组方案 - 公司拟以1元对价向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产及负债 涉及17项股权资产及相关应收款项、投资性房地产等非股权资产 [1][3] - 标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元 评估价值-29.34亿元 评估减值53.2亿元 减值率223% 合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-30.11亿元 评估增值7691万元 增值率2.55% [2] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [3][10] 拟置出资产明细 - 其他应收款账面价值112.61亿元 投资性房地产账面价值5.06亿元 截至2025年4月30日 [2] - 保留运营管理业务资产 包括荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司 [2] - 目前仅剩1个开发项目（广州雍云邸 剩余可开发面积4.39万平方米） 多个项目处于清盘销售阶段 [2] 战略转型方向 - 公司彻底退出房地产开发赛道 转型为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台 [9] - 未来聚焦商业运营、产业运营、长租公寓等轻资产业务 配套提供相关咨询服务 [1][9] - 截至2025年上半年 商业运营板块拥有23个项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目面积17万平方米 长租公寓板块5个项目面积近8万平方米 [9] 财务表现与退市风险 - 公司连续4年亏损 2022-2024年归母净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元 [6] - 2024年末归母净资产-17.53亿元 导致股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST南置） [7] - 2025年上半年营业收入8.2亿元（同比下降39.54%） 归母净资产进一步恶化至-26.51亿元（同比下降51.21%） 总资产202.62亿元（同比下降3.78%） [7] 交易影响与预期 - 交易完成后资产总额和营业收入规模显著下降 但所有者权益和净利润将有较大幅度上升 [3] - 控股股东电建地产承诺分阶段解决同业竞争问题 并给予新业务发展优先选择权 [3] - 重组旨在提高盈利能力和持续经营能力 化解退市风险 但转型后仍可能面临亏损风险 [8] 资本市场反应 - 股票近期出现异常波动 草案披露当日涨停 9月11-15日连续3个交易日累计跌幅超12% [10] - 重组被市场视为规避退市风险的关键举措 但对长期盈利能力和市场竞争优势存在疑虑 [9]

股东减持计划 - 达刚控股股东英奇管理拟减持不超过952万股 占总股本3% [1] - 新余国科股东江西农发集团拟减持不超过276.76万股 占总股本1% [3] - 新瀚新材控股股东秦翠娥拟通过集中竞价减持不超过174.88万股（占总股本1%）及大宗交易减持不超过174.88万股（占总股本1%） [6] - 银邦股份股东无锡新邦科技拟减持不超过2465.76万股 占总股本3% [7] - 源飞宠物三家股东拟合计减持不超过565.14万股 占总股本3% 其中晟进创业单独减持不超过90.83万股（占总股本0.4822%） [7] - 汉仪股份控股股东及一致行动人拟合计减持不超过294万股 占剔除回购后总股本3% [9] - 广钢气体股东井冈山橙兴拟减持不超过2638万股 占总股本1.9994% [13] - 博云新材股东高创投拟减持不超过573万股 占总股本1% [15] - 双鹭药业董事梁淑洁拟减持不超过37.52万股 占总股本0.0365% [20] - 中际旭创特定股东苏州益兴福及一致行动人持股比例由9.417%降至8.999% 变动超1%整数倍 [22] 公司业务动态 - 华润三九拟使用不超过100亿元自有资金购买银行理财产品 期限不超过六个月 投资期限至2026年10月9日 [1] - 长春高新控股子公司金赛药业获得ALK公司3款产品在中国大陆独家代理权 包括2款免疫治疗产品和1款试剂盒 [9] - 中材节能子公司签署3.47亿元工程总承包合同 涉及矿山建设及生态修复项目 [10] - 远达环保发行股份购买资产事项获上交所审核通过 涉及收购五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权 [15] - 安科生物参股公司PA3-17注射液获准开展关键性II期临床试验 为全球首款靶向CD7的CAR-T细胞治疗产品 [19] - *ST南置拟以1元对价出售房地产开发及租赁业务相关资产 聚焦轻资产业务转型 [22] 股票交易异常 - 天普股份因连续11个交易日涨停停牌核查完毕 市场传言资产注入不实 股票于9月18日复牌 [5] - 上海建工公告黄金业务收入占比历年不超过0.5% 对经营影响较小 [12] - ST宁科因法院受理重整被实施退市风险警示 股票停牌一天 复牌后简称变更为*ST宁科 涨跌幅限5% [17] 股东减持调整 - 开润股份控股股东范劲松提前终止减持计划 此前已减持238.15万股（占总股本1%） 减持均价21.9元 [14] - 瑞丰银行股东绍兴安途及一致行动人减持408.83万股（占总股本0.21%） 持股比例由6.1%降至5.89% [11]

公司治理 - 公司于2025年9月17日召开第七届第一次董事会临时会议 审议包括选举第七届董事会董事长在内的议案 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入100%来自房地产行业 [2] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为41亿元 [3]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产相关资产及负债售予上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易[1] 其他新策略 - 交易不涉及发行股份，不改变股权结构，控制权未变，不构成重组上市[1] - 中信建投证券核查本次交易是否构成重组上市[1]

财务数据对比 - 2024年12月31日货币资金739,089,032.61元，2023年12月31日为501,572,082.93元[16] - 2024年12月31日应收账款221,900,439.26元，2023年12月31日为293,840,631.30元[16] - 2024年12月31日存货9,479,868,085.58元，2023年12月31日为9,575,459,417.78元[16] - 2025年4月流动负债合计183.8002383524亿美元，2024年12月31日为173.2061030803亿美元，2023年12月31日为216.9941421589亿美元[18] - 2025年1 - 4月营业总收入239,105,814.38元，2024年度为2,735,041,448.17元，2023年度为841,456,959.17元[25] - 2025年1 - 4月净利润 - 721,312,402.54元，2024年度为 - 2,577,816,470.69元，2023年度为 - 1,865,570,663.27元[25] 公司基本信息 - 公司于1998年7月27日成立，注册资本10000000元[29] - 截至2025年4月30日，公司累计发行股本总数173421.58万股，注册资本为173421.58万元[29] - 公司主要经营房地产开发经营等许可项目及非居住房地产租赁等一般项目[30] - 公司母公司为中国电建地产集团有限公司，实际控制人为中国电力建设集团有限公司[30] 财务报表相关 - 审计报告涵盖2023年1月1日至2025年4月30日的拟置出资产模拟财务报表[5] - 审计报告文号为信会师报字[2025]第ZG12771号[5] - 财务报表经公司董事会于2025年9月17日批准报出[31] 会计政策 - 同一控制下企业合并以账面价值计量，非同一控制下以公允价值计量[41] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[42] - 金融资产初始分类为三类，金融负债初始分类为两类[54][55] 资产相关 - 2025年4月30日货币资金合计739,089,032.61元，2024年12月31日为501,572,082.93元，2023年12月31日为1,309,739,319.53元[172] - 2025年4月30日应收账款小计272,667,898.05元，2024年12月31日为341,491,027.74元，2023年12月31日为379,276,883.47元[173] - 2025年4月30日应收款项融资合计7,951,296.29元，较2024.12.31的10,627,288.57元减少[187] - 2025年4月30日其他应收款合计20.52亿美元，2024年12月31日为21.48亿美元，2023年12月31日为22.81亿美元[194] 坏账准备 - 2025年4月30日应收账款坏账准备50,767,458.79元，2024年12月31日为47,650,396.44元，2023年12月31日为30,358,672.66元[173] - 2022.12.31至2025.04.30坏账准备合计从17,160,741.47元增至50,767,458.79元[184] 交易相关 - 本次拟置出资产交易需上市公司股东大会审议通过及履行监管机构要求程序等[37] - 物业销售收入在房屋完工并验收合格等条件满足时确认[134] - 物业管理收入在提供物业服务等条件满足时确认[134]

项目情况 - 报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[4] - 核查范围内房地产项目28个，拟建1个、在建3个、已完工24个[14] 合规情况 - 公司及项目公司无闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规情况[20][24][27] 销售规定 - 取得预售许可项目10日内公开房源及价格[26] - 按申报价格明码标价销售[26]

交易信息 - 公司拟转让17项房地产开发、租赁业务股权资产给上海泷临，交易对价1元，现金支付[15][19][20] - 标的资产采用资产基础法评估值为 - 293441.25万元[19] - 交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[25] - 交易尚需公司股东大会批准[91] 公司股权与资本 - 南国置业注册资本为173421.5770万元，电建地产合计持有40.49%股份，为控股股东[29] - 2009年10月公开发行4800万股新股，募集资金590400000元，发行后累计注册资本480000000元[52] - 2011年4月以4.8亿股为基数，每10股派1.2元现金，每10股转增10股，变更后注册资本9.6亿元[55][56][58] - 2012年12月许晓明向电建地产转让股权，对价共14.56614346亿元[58] - 2013年5月许晓明放弃15%股份表决权，电建地产取得公司控制权[59] - 2014年5月电建地产要约收购最高1.09994658亿股，要约收购后持股3.95605314亿股，占比40.94%，成控股股东[67][68] - 2015年5月以9.6956573亿股为基数，每10股送4股、转增1股，总股本增至14.54348595亿股[71] - 2016年6月非公开方式发行271,985,815股，发行价5.64元/股，募集资金1,533,999,996.60元[76] 标的资产财务 - 截至2025年4月30日，标的资产中流动资产合计1,126,774.41万元，非流动资产合计270,356.86万元，负债合计1,158,562.61万元[96] 子公司情况 - 武汉南国商业发展有限公司注册资本64000万元，南国置业持股100%[100][101] - 武汉赋能注册资本1000万元，南国置业持股100%[123][124] - 杭州投悦注册资本2000万元，南国置业持股100%[128][129] - 南国洪广注册资本1000万元，南国置业持股100%[134][136] - 重庆六真注册资本2000万元，南国置业持股100%[139][141] - 重庆泛悦注册资本2000万元，南国置业持股100%[143][146] - 大本营公司注册资本5000万元，南国置业持股100%[149][150] - 湖北南国创新置业有限公司注册资本1000万元，南国富亦出资800万元持股80%，湖北省供销合作社社有资产经营管理公司出资200万元持股20%[166][167] - 重庆康田洛悦注册资本91000万元，南国置业认缴60060万元，持股66%，实缴21588.89万元[174][176] - 成都中电建海赋注册资本24500万元，南国置业认缴并实缴12500万元，持股51.02%[182][185] - 南京十心注册资本10200万元，南国置业认缴及实缴5202万元，持股51.00%[197][198]

重大交易 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[4][5] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[5] 项目情况 - 报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[4] - 公司及项目公司报告期内开发的房地产项目共28个，拟建1个，在建3个，已完工24个[8] 合规核查 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，对置出资产房地产项目违法违规行为专项核查[4][5] - 公司及项目公司报告期内房地产项目无闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规情形[14][18][19][21] - 公司及项目公司报告期内无因违法违规行为受行政处罚或被立案调查情形[22][23]

公司基本信息 - 南国置业注册资本为173421.577万人民币，成立于1998年7月27日[18] - 截至评估基准日，中国电建地产集团有限公司持股388986.313万股，持股比例22.43%[28] - 武汉新天地投资有限公司持股313,215,984股，占比18.06%[31] 置出资产组业绩 - 截止2025年4月30日，置出资产组合并口径资产总额1,977,801.58万元，负债总额2,174,970.47万元，净资产 - 197,168.89万元[32] - 2025年1 - 4月，置出资产组合并口径营业总收入23,910.58万元，营业总成本93,316.85万元，营业利润 - 69,406.27万元[32] - 截止2025年4月30日，置出资产组单体口径资产总额1,397,131.28万元，负债总额1,158,562.61万元，净资产238,568.67万元[35] - 2025年1 - 4月，置出资产组单体口径营业总收入359.29万元，营业总成本29,620.13万元，营业利润 - 29,260.84万元[35] 评估相关 - 评估报告文号为中天和[2025]评字第90064号，评估基准日为2025年04月30日[3][13] - 经资产基础法评估，置出资产组模拟报表对应的净资产评估价值为 - 293441.25万元，减值率为223.00%[15] - 评估结论使用有效期自2025年04月30日起至2026年04月29日止[15] - 评估方法包括收益法、市场法、资产基础法三种基本方法[64] - 最终选取资产基础法评估结果，净资产评估价值为 - 293441.25万元[106] 资产与负债情况 - 应收账款账面余额693.78万元，已提取坏账准备66.28万元，账面净值627.50万元[42] - 其他应收款账面余额1,126,376.47万元，已提取坏账准备243.50万元，账面净值1,126,132.97万元[43] - 长期股权投资账面价值219,329.90万元，涉及17家公司股权投资[43] - 投资性房地产账面价值50,627.60万元，涉及多个武汉项目[49] - 应付账款账面余额526.43万元，预收款项账面余额76.88万元，应交税费账面余额12.35万元[50] - 其他应付款账面余额1,157,869.74万元，其他流动负债账面余额77.20万元[52] 诉讼事项 - 武汉南国商业发展有限公司请求法院判决被告支付租费、违约金及滞纳金共计1642.41万元[122] - 交通银行襄阳分行多起金融借款案请求偿还本金及拖欠利息、罚息[124] - 建设工程案件二审判决武汉临江荣城房地产开发有限公司支付工程款14451.323277万元及迟延付款利息[128] 抵押与租赁事项 - 武汉临江荣城房地产开发有限公司抵押武汉洛悦华府二期部分住宅在建工程，受限面积164,665.65平方米，账面原值96,852.21万元，账面现值63,573.39万元[146] - 南国置业股份有限公司将武汉商铺租给武昌区风华天城幼儿园，租期2024年9月至2029年8月，租金单价30.60元/平方米/月[148] - 南京电建中储房地产有限公司将南京泛悦城市广场T1栋7 - 26层租给中储发展股份有限公司，第1 - 5个租赁年度年租金554.52万元[149]