登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 详见同日在指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。 证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-080号 南国置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议通知于2025年12月16日以邮件及通 讯方式送达，会议于2025年12月26日上午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主 持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《修订〈信息披露管理制度〉的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 ...

南国置业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南国置业股份有限公司（下称"公司"）信息 披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》，并结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称 "披露"是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下 称"中国证监会"）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄 露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 - 1 - 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说 明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 众公布前述的信息。 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件 报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 第三条 公司及其他信息披 ...

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以 上独立董事可以提议召开独立董事专门会议，独立董事专门 会议应当至少由半数以上独立董事出席方可举行。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 日向 全体独立董事发出书面通知。因情况紧急，需要尽快召开会 议的，可以随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知。 第六条 会议通知应当至少包括以下内容： 南国置业股份有限公司 独立董事专门会议实施规则 第一条 为充分发挥南国置业股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业 咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，制定 本工作规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的 会议。 （三）拟审议的事项（会 ...

南国置业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强南国置业股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间 的信息沟通，不断深化投资者对公司的了解和认同，促进公 司诚信自律、规范运作，提升公司投资价值，保障投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《南国置业股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司 - 1 - 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法 ...

南国置业股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对南国置业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关 法律法规、规范性文件及《南国置业股份有限公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公 司股份及其变动的管理。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人 员。 - 1 - 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报 第五 ...

南国置业股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施规则 第一章 范 围 本规则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职 责权限和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。 第二章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进 一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委 员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 1 - 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 提出建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本规则中 ...

南国置业股份有限公司 董事会战略委员会实施规则 本规则规定了公司董事会战略委员会的组成、职责权限、 决策程序和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会战略委员会管理。 第二章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 - 1 - 略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第三章 人员组成 第一章 范 围 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-080 号 南国置业股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议通知于 2025 年 12 月 16 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 12 月 26 日上午以现场结合视频 表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《修订<投资者关系管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《修订<信息披露管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过了《修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变 ...

交易数据 - 标的资产评估价值为 -293,441.25 万元，交易对价为 1 元[12] - 资产总额指标，标的资产占上市公司 93.92%[15] - 资产净额指标，标的资产占上市公司 171.77%[15] - 营业收入指标，标的资产占上市公司 92.10%[15] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[13][14][16] - 2025 年 11 月 30 日为交割日，当日完成资产交接[18] - 17 家标的公司中 16 家股权已完成工商变更登记，1 家正在推进[19] - 18 项投资性房地产均已实际交付至上海泷临[19] - 公司已完成标的债权交割，标的债权转移至上海泷临[20] - 南国置业已偿还和取得债权人同意函所涉债务占比 99.99%，标的债务实质转移至上海泷临[21] - 2025 年 11 月 1 日，公司收到转让价款 1 元[23] 其他事项 - 2025 年 10 月 15 日和 10 月 31 日，上市公司取消设置监事会，部分人员不再担任监事[26] - 标的公司武汉大本营和杭州投悦涉及董高人员更换[26] - 标的公司对上市公司子公司其他应付款已清理完毕，担保已解除[27] - 交易涉及协议已生效，各方正常履行，无违反约定和承诺情形[28][29] - 本次交易后续事项按承诺履行无合规和法律障碍[30] - 独立财务顾问认为交易方案合规，已具备实施条件[32]

交易基本信息 - 拟转让17项房地产开发、租赁业务股权资产等相关资产及负债[9][11] - 标的资产评估基准日为2025年4月30日，评估值 - 293,441.25万元，交易对价1元[13] - 交易对方为上海泷临，现金支付，协议生效30日内一次性支付[10][14] 交易审批与进展 - 2025年9月多项交易相关议案获董事会、监事会审议通过[22] - 2025年9月电建集团、上海泷临股东同意本次交易[22] - 2025年11月1日上海泷临支付交易价款1元[26] - 2025年11月30日为交易交割日[27] 资产交割情况 - 16家标的公司完成股东变更工商登记，1家推进中[29] - 18项投资性房地产交付上海泷临[30] - 标的债权、债务全部交割转移至上海泷临[32][34] 债务处理情况 - 截至法律意见书出具日处理涉及转移债务1158201.89万元，占比99.99%[33] - 截至2025年10月28日清理完毕标的公司对上市公司其他应付款15053.34万元[40] - 截至法律意见书出具日解除对标的公司及其子公司银行贷款担保141219.75万元[40] 后续事项 - 办理1家标的公司股东变更工商登记[44] - 根据审计结果执行过渡期损益归属约定[44] - 相关各方继续履行协议及承诺[44] - 上市公司持续履行信息披露义务[45]