交易基本信息 - 中信建投证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，与各方无利害关系，已履行尽职调查义务[3][5] - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，含17项股权资产，交易价格为1元[18] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[18] - 交易支付方式为上海泷临支付1元现金对价，不涉及发行股份，不影响股权结构[20][22] 财务数据 - 2024 - 2025年1 - 4月，交易后多项财务指标改善，如2024年度备考净利润增加24.63亿元，2025年1 - 4月减亏6.78亿元[24][82] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.23亿元、 - 16.93亿元和 - 22.38亿元，2024年末归母净资产为 - 17.53亿元[61] - 2022 - 2025年6月末公司资产负债率分别为85.91%、91.98%、102.74%和107.64%，2025年6月末合并报表其他应付款余额133.57亿元[62] - 截至2025年4月30日，标的资产应收账款账面价值627.50万元等，所有者权益合计238,568.67万元[132] 未来展望 - 交易完成后，公司聚焦城市运营轻资产业务，但未来可能摊薄即期回报[49][50] - 电建集团承诺在2026年底或2028年底前解决旗下子公司与南国置业主营业务的同业竞争问题[95][98] 交易进展与风险 - 本次交易已通过董事会、监事会审议，获国资机构批准和备案，尚需股东大会审议及监管机构程序[42][85] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，上市公司为标的公司担保有无法转移的风险[43][47] 公司股权与结构 - 电建地产直接及间接合计持有上市公司股权比例40.49%，为控股股东，电建集团为实际控制人[109][110] - 公司注册资本为173,421.5770万人民币，经营范围包括房地产开发经营等[106] 标的公司情况 - 上海泷临2024年12月31日资产总计39,158.97万元，负债总计6,786.64万元，所有者权益总计32,372.33万元[125] - 截至2025年4月30日，南国置业为标的公司银行贷款担保金额为141219.75万元[47] 相关承诺 - 控股股东等承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[28][29] - 公司采取措施保护中小投资者权益，建立健全股东回报机制[29][36]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[2] 其他新策略 - 上市公司制定《内幕信息知情人登记制度》[2] - 上市公司就交易采取保密措施，控制知情人范围并登记[2] - 上市公司制作交易进程备忘录并要求人员签字保密[2] - 上市公司督促知情人遵守保密制度[3] - 上市公司与证券服务机构签署保密协议[3] - 独立财务顾问认为上市公司制定了内幕信息知情人登记管理制度[5] - 独立财务顾问认为上市公司在交易期间遵守制度，采取充分必要保密措施[5]

公司历史与承诺 - 2009年11月公司在深交所首次公开发行股票并上市[3] - 2013年5月电建地产取得公司控制权[3] - 电建地产及电建集团作出关联交易、避免同业竞争等多项承诺且正在履行[3][4][5][6] 重大交易 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组和关联交易[2] - 2020年公司吸收合并电建地产并募集配套资金暨关联交易终止[5] 业务情况 - 交易实施前公司主营商业地产，电建地产主营住宅地产，近年公司拓展住宅业务与电建存在重叠[8] - 交易后公司除少量尾盘和深圳洺悦51%股权外不再从事房地产开发，聚焦城市运营轻资产业务[9] 财务审计 - 2022 - 2024年公司不存在违规资金占用和违规对外担保情况[11] - 公司及相关人员最近三年未受处罚，无被立案侦查或调查情况[12] - 2022、2023年度财务报告审计意见为标准无保留，2024年度为带持续经营相关重大不确定性段落的无保留[14] 会计政策 - 2022年起执行多项企业会计准则解释，对当期财务报表无影响[18][19] - 2022年11月会计政策变更，递延所得税资产等有影响金额[21] - 2024年执行多项会计政策变更规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[24][26][28][31][32] 坏账损失 - 2024年度应收票据坏账损失为0万元，2023年度为12.18万元，2022年度为 - 12.18万元[35] - 2024年度应收账款坏账损失为 - 2,256.43万元，2023年度为 - 1,420.10万元，2022年度为 - 280.14万元[35] - 2024年度其他应收款坏账损失为 - 4,040.77万元，2023年度为2,246.52万元，2022年度为 - 5,116.97万元[35] 减值损失 - 2024年度信用减值损失为 - 6,297.21万元，2023年度为838.60万元，2022年度为 - 5,409.29万元[35] - 2024年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 - 31,078.34万元，2023年度为 - 21,518.95万元，2022年度为 - 14,431.00万元[35] - 2024年度合同资产减值损失为 - 22.50万元，2023年度为12.93万元，2022年度为2.14万元[35] - 2024年度使用权资产减值损失为 - 70,942.40万元，2023年度为 - 10,813.13万元，2022年度为 - 10,686.58万元[35] - 2024年度长期股权投资减值损失为 - 32,078.56万元[35] 资产评估 - 本次评估以2025年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法，选资产基础法结果为最终结论[40] - 标的资产评估价值为 - 293441.25万元，与母公司报表净资产账面价值相比，评估减值532009.92万元，增值率 - 223.00%[40] - 标的资产评估价值与合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值相比，评估增值7691.03万元，增值率2.55%[40] 交易进展 - 2025年9月17日，公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[54] - 本次交易拟置出资产评估方法选择适当，假设和参数合理[55]

业绩总结 - 2024年度归母净利润交易前-223,808.52万元，交易后22,539.80万元[3] - 2025年1 - 4月归母净利润交易前-70,396.87万元，交易后-2,618.24万元[3] - 2024年度基本每股收益交易前-1.29元/股，交易后0.13元/股[3] - 2025年1 - 4月基本每股收益交易前-0.41元/股，交易后-0.02元/股[3] 其他新策略 - 制定集中资源聚焦核心业务等填补回报措施[6] 承诺事项 - 董事、高管承诺不输送利益等[9] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等[11] 结论 - 不存在即期回报被摊薄情况[4][11] - 相关承诺合规，利于保护中小投资者权益[11]

资产置出 - 拟置出资产组含34个公司及6项经营性资产[2] - 截至2025年4月30日，置出资产组净资产评估价值 -293,441.25万元[2] - 置出资产组账面价值238,568.67万元[2] - 置出资产组减值532,009.92万元，减值率223.00%[2] 评估相关 - 评估方法有收益法、市场法、资产基础法[3] - 本次采用资产基础法和收益法[5] - 一般假设有交易、公开市场等假设[5][6] - 特殊假设涉及多方面[7] - 以资产基础法结果为最终评估结论[8] - 评估机构认为拟置出资产组评估合理[8]

公司历史 - 南国置业2009年11月在深交所上市，原控股股东、实际控制人为许晓明[7] - 2013年5月，电建地产取得南国置业控制权[7] 股权认购 - 2016年6月14日申建地产认购南国置业非公开发行A股股票，获配股数为108,794.326股，锁定期三十六个月[9] 业务转型 - 南国置业拟将房地产开发、租赁业务等相关资产及负债转让至上海泷临置业有限公司[12] - 交易完成后，南国置业除少量尾盘项目存货资产和深圳洛悦51%股权外，不再从事房地产开发业务[12] - 交易完成后，南国置业将聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，向综合性城市运营服务商转型[12] 承诺事项 - 电建地产2012年12月20日作出关联交易承诺，正在履行未违约[7] - 电建地产2014年4月8日作出同业竞争、上市公司独立性、规范关联交易承诺，正在履行未违约[8] - 中国电力2014年4月8日作出同业竞争承诺，正在履行[8] - 电建集团及电建地产2014年作出避免同业竞争承诺[11] - 申建集团和中国电力建设股份有限公司承诺尽量避免或减少与南国置业关联交易，降低占比[9][10] - 申建集团和中国电力建设股份有限公司保证在资产、人员等方面与南国置业分开，不非经营性占用其资金[9][10] - 电建地产承诺重组后将南国置业作为轻资产运营专业平台，解决同业竞争问题[21] - 电建地产承诺2026年底前解决部分子公司与南国置业的同业竞争问题[22] - 电建集团承诺重组后支持南国置业发展，解决同业竞争问题[24] - 电建集团承诺2026年底和2028年底前分别解决部分子公司与南国置业的同业竞争问题[25] - 公司承诺2028年底前合法合规解决与南国置业的同业竞争问题[27] - 公司未来获与南国置业主营业务竞争的新业务机会将书面通知南国置业[27] - 公司会促使新业务机会按合理公平条款先提供给南国置业[27] - 若南国置业放弃新业务机会，公司需其履行相关程序后才可从事[27] - 公司违反声明或承诺将承担及赔偿给南国置业及其子公司造成的损失[27] - 承诺函自本次重组完成之日起生效，在公司作为南国置业实际控制人期间有效[28] 合规情况 - 南国置业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用和违规对外担保情况[14] - 南国置业最近三年控股股东为电建地产，实际控制人为电建集团[15] - 南国置业现任董事7人、监事3人、高级管理人员4人[15] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚[16] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年未被证券交易所或证监会派出机构采取监管措施[16] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高不存在正被司法机关、证监会或其他有权部门调查的情况[16]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易[2] 其他新策略 - 上市公司聘请中信建投等作为本次交易证券服务机构[4] - 独立财务顾问核查不存在有偿聘请第三方行为，上市公司也无此类行为[3][5] 人员信息 - 财务顾问主办人为贺承达、王玉明[8] 报告信息 - 核查意见由中信建投证券出具[8]

业绩数据 - 2024年公司营业收入29.696297549亿美元，2023年为10.588481568亿美元，2022年为98.1901347225亿美元[8] - 2024年公司营业利润为 -23.1384721241亿美元，2023年为 -17.8696105823亿美元，2022年为 -5.9189916218亿美元[8] - 2024年公司利润总额为 -23.1790324507亿美元，2023年为 -17.785853491亿美元，2022年为 -4.232498348亿美元[8] - 2024年公司净利润为 -23.5797361341亿美元，2023年为 -17.5734108097亿美元，2022年为 -5.8844079805亿美元[8] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 -22.3808522754亿美元，2023年为 -16.9322174358亿美元，2022年为 -8.2301641242亿美元[8] 会计政策与准则执行 - 2024年公司执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[17][18] - 《企业会计准则解释第16号》执行后，2023年1月1日递延所得税资产较2022年12月31日增加81,771,250.04元，未分配利润增加80,417,192.66元，少数股东权益增加1,354,057.38元[23][24] - 《企业会计准则解释第16号》执行后，2022年度所得税费用较变更前减少44,126,271.67元[26] - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售和亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[30][31] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响规定执行后未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[33] - 《企业会计准则解释第17号》供应商融资安排披露和售后租回交易会计处理规定自2024年1月1日起施行，未对财务状况和经营成果产生重大影响[19][20] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[21] - 企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的规定执行后未对公司财务产生重大影响[34] 审计与减值情况 - 2022 - 2024年度审计报告意见类型分别为无保留意见、无保留意见、带与持续经营相关重大不确定性段的非标准无保留意见[36][43][44] - 2022 - 2024年度应收款项、存货等科目计提减值情况：2022年资产减值损失251,154,334.67元，2023年323,191,410.76元，2024年1,348,473,370.26元[38][39] - 2022 - 2024年度公司对应收款项分别计提信用减值损失54,092,893.71元、 - 8,386,018.32元、62,972,069.36元[40] - 2022 - 2024年度公司分别确认存货跌价损失144,309,982.84元、215,189,489.02元、310,783,410.36元[41] 合规情况 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[2][5] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情形[5][10] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[11][13] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[14][16] - 经核查，公司会计政策变更系执行财政部规定，未发现滥用会计政策等“大洗澡”情形[37] - 公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更[35] - 经核查，公司2022 - 2024年度应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[45] 其他 - 本报告仅供公司向深圳证券交易所申报重大资产重组事宜之用[46] - 最近三年公司财务报表无商誉[42]

重大交易 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] 交易核查 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无纳入累计计算范围的此类交易[2]

重大交易 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易[1] - 交易价格参考国资备案评估结果协商确定[2] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2] 合规情况 - 交易方案符合法律要求，不存在损害公司及中小股东利益情况[2] - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的资产交易[3] - 公司履行保密义务，制定并采取保密措施[3] - 审计、评估机构报告合理公允[3] 其他情况 - 本次交易不存在摊薄公司即期回报情况，已制定填补回报措施[4] - 公司股票价格在交易首次披露前20个交易日内未异常波动[4] - 同意董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜[4]