交易基本信息 - 交易对方为正嘉、凯星和上海汇之顶[1] - 公司拟33.5亿元现金购买中恩云科技等100%股权[22] - 审计及评估基准日为2025年3月31日[18] - 报告期为2023 - 2025年1 - 3月[18] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司营收分别为73534.73万、81546.77万、21810.87万元[43] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司归母净利润分别为9477.87万、17342.47万、4490.61万元[43] - 2025年1 - 3月交易前营收4572.74万元，交易后（备考）2.64亿元；2024年交易前2.20亿元，交易后（备考）10.36亿元[29] - 2025年1 - 3月交易前净利润296万元，交易后（备考）4786.63万元；2024年交易前 - 1442.32万元，交易后（备考）1.59亿元[29] 财务指标 - 2025年3月31日申惠碧源评估值33.61亿元，增值率197.53%，交易价33.5亿元[24] - 2025年1 - 3月交易前资产总额4.05亿元，交易后（备考）60.54亿元；2024年交易前4.49亿元，交易后（备考）61.42亿元[29] - 2025年1 - 3月交易前负债总额1.55亿元，交易后（备考）55.43亿元；2024年交易前2.01亿元，交易后（备考）56.79亿元[29] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者权益2.32亿元，交易后（备考）4.93亿元；2024年交易前2.31亿元，交易后（备考）4.47亿元[29] - 2025年1 - 3月交易前资产负债率38.15%，交易后（备考）91.55%；2024年交易前44.83%，交易后（备考）92.45%[29] - 截至2025年3月末，公司商誉账面金额3312.49万元，占总资产8.18%；交易完成后，商誉为251445.39万元，占比41.53%[57] 交易进展与决策 - 2025年7月11日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过交易相关议案[32] - 控股股东、实控人同意交易方案，确保股东大会赞成[35] - 交易尚需公司股东大会批准[6] 风险提示 - 交易存在审批、内幕交易、资金筹集、商誉减值等风险[53][54][55][57] - 标的公司存在股权质押、毛利率下降、客户解约等风险[58][59][60][61] 未来策略 - 公司拟扩展至数据中心业务，实现战略转型[68] - 公司将采取措施降低摊薄风险[44][45][46] 各方承诺 - 公司及相关方保证信息真实准确完整，否则担责[5][8][9][10][11][12] - 控股股东等承诺避免同业竞争、关联交易等[88][92][95] - 控股股东等暂不减持股份，减持依规披露[36][92]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买中恩云（北京）数据科技等三公司100％股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年7月11日公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过交易不构成关联交易议案[1] - 交易对方与公司无关联关系，交易不构成关联交易[1]

交易概况 - 上市公司为深圳市宇顺电子股份有限公司，拟现金购买凯星、正嘉、汇之顶持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权，交易金额335,000.00万元[19][24][111] - 交易对方包括正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司[2] - 本次交易需取得公司股东大会批准，尚需多项审批，存在审批风险[4][53] 财务数据 - 2005年至2025年第一季度，基汇资本募集股本达242亿美元，旗下管理资产金额超354亿美元[19] - 2025年1 - 3月交易前资产总额40497.71万元，交易后（备考）605424.60万元；2024年度交易前44866.05万元，交易后（备考）614208.31万元[30] - 2025年1 - 3月交易前负债总额15450.11万元，交易后（备考）554280.12万元；2024年度交易前20114.45万元，交易后（备考）567850.46万元[30] - 2025年1 - 3月交易前营业收入4572.74万元，交易后（备考）26383.61万元；2024年度交易前22028.24万元，交易后（备考）103575.01万元[30] - 2025年1 - 3月交易前净利润296.00万元，交易后（备考）4786.63万元；2024年度交易前 - 1442.32万元，交易后（备考）15900.15万元[30] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司营业收入分别为73534.73万元、81546.77万元和21810.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、17342.47万元和4490.61万元[44] 公司股权 - 上海奉望直接持有公司29.99%股权，张建云间接控制公司29.99%表决权[99] - 2023年9月20日，上海奉望受让中植融云、中植产投持有的上市公司75668508股股份，占比27%[101] - 2024年4月，公司购买了孚邦实业75％的股权[104] 业务情况 - 2025年1 - 3月主营业务收入合计4435.41万元，液晶显示屏及模块收入276.15万元占比6.23%[106] - 标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，主营业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务[188][200] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、情况变化等被暂停、中止或终止[54] - 本次交易资金来源为控股股东借款、自有资金或自筹资金，存在资金筹措及偿债风险[55] - 若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降[56]

借款信息 - 公司拟向控股股东上海奉望借款170,000万元，期限36个月，利率为同期LPR[1] - 本次借款无需抵押、质押或担保，定价公允[10] 股东情况 - 上海奉望持有公司29.99%股份，为控股股东[2] 审批情况 - 2025年7月11日相关会议审议通过借款议案[3] 关联交易 - 年初至公告披露日与上海奉望累计关联交易6,380万元[12] 股东财务 - 2024年末上海奉望净资产 -148.29万元，2025年中为 -157.79万元[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购中恩云（北京）数据科技等三家公司100%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近三十六个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[2] - 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购标的公司100％股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2023 - 2025年3月标的公司营收和归母净利润有披露[2] 未来展望 - 交易预计不摊薄即期每股收益，净利润波动或摊薄[2] 其他新策略 - 公司将优化治理结构等，加强业务整合[3][4] - 交易前后利润分配政策有安排[4] - 相关人员对填补摊薄回报措施作承诺[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购标的公司100％股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请深圳君瑞资产评估所，评估具独立性[1] - 评估假设合理，按法规执行[2] - 采用资产基础法和收益法，选收益法评估值为结果[3] - 评估方法合规且与目的相关[3] 交易定价 - 交易以评估报告协商定价，原则符合规定[5] - 交易定价公允，未损害股东利益[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买凯星等持有的中恩云等三家公司100%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 交易进程 - 2025年7月11日董事会和监事会审议通过相关议案[1] - 交易需股东大会审议通过方可实施[2] - 交易能否通过及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购标的公司100%股权[2] - 本次交易未达经营者集中申报标准[4] - 交易不影响股权结构和股本总额，不导致控制权变更[7][13] 未来展望 - 交易完成后公司将新增数据中心业务，提升盈利能力[12] 其他新策略 - 若未完成解押，公司承诺提供借款或协调授信放款[10] - 控股股东及实际控制人预留足额现金用于解押[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买中恩云（北京）数据科技等三家公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年7月11日公司会议审议通过交易相关议案[1] - 董事会决定暂不召开审议交易事宜的股东大会[2] - 准备完成后另行召开董事会确定股东大会时间并通知[2]