交易价格与资金来源 - 本次重组标的公司交易价格为33.50亿元,资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金[3] - 公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度17亿元,借款期限36个月,利率为LPR[6] - 民生银行深圳分行贷款规模不超并购交易对价60%且不超27.6亿元,期限不超7年[6] 财务数据 - 截至2025年一季度末,公司货币资金余额0.15亿元,标的公司长期借款余额16.55亿元,一年内到期非流动负债0.83亿元[3] - 2025 - 2031年合并层面净利润预计分别为1.45亿、2.40亿、2.60亿、2.57亿、3.43亿、3.55亿、3.71亿元[36] - 2023 - 2025年1 - 3月,标的公司毛利率分别为40.10%、48.43%、49.39%[52] 还款安排 - 中恩云科技向中信银行北京分行贷款193,128.31万元,未偿还本金及利息174,019.96万元,按计划还款[8] - 中信银行接受代偿方案,中恩云科技清偿部分,宇顺电子代偿还剩余本息[13] - 中信银行不接受,宇顺电子设专款专用、监管账户、受托支付还款[13] 市场对比 - 2023年度标的公司毛利率48.43%,与同行业平均38.24%基本相当;2024年度48.15%,高于平均38.02%[56] - 2024年标的公司投产8352个机柜,上架率84.08%,IDC业务收入81565.11,毛利率48.15%[56] 运营管理 - 2025年7月1日起,金科基汇、金科云泰不再为标的公司提供运营管理服务,11名人员转入中恩云项目公司[72] - 标的公司由基汇资本投资,与专业团队合作,运营模式类似润泽科技REITs和万国数据REITs[70] 风险与应对 - 标的公司实际控制人变更可能致中信银行要求提前偿债,公司规划磋商、置换贷款、预留资金应对[42][43] - 如约提前清偿且无新增质押,标的资产股权过户无法律障碍[45][47] 商誉情况 - 截至2025年3月末,公司商誉账面金额3312.49万元,占总资产8.18%,交易后商誉达25.14亿元,占比41.53%[90] - 本次并购产生商誉24.81亿元[94] 现金流量 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动现金流量净额分别为1479.91万元、38512.91万元、28536.69万元[98] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度投资活动现金流量净额分别为 - 335.30万元、 - 39919.70万元、 - 28284.86万元[99] 成本费用 - 2024年外包劳务费、职工薪酬、运维服务费、设备维保与耗材更换费用较2023年减少[84][85][86] - 2024年安保服务费增加,保洁服务费减少[85]
*ST宇顺(002289) - 深圳正一会计师事务所关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》的回复