公司战略投资 - 上海奉望对并济科技增资3亿元 预计30天内完成 [2] - 战略合作旨在促进产业和资本合作 共同发展人工智能算力产业 [2] - 并济科技已搭建并运营不低于20000P人工智能算力集群 规划建设算力规模不低于50000P [2] - 并济科技参与多个国家级重点项目 具备全场景拓扑覆盖能力 正实现万卡集群管理 [2] - 并济科技联合申报"超大规模多模态大模型异构智算平台" 入围工信部算力强基榜 [2] 行业背景与政策 - 智算中心作为关键基础设施 受高性能芯片短缺和GPU算力需求激增影响 [3] - 工信部推动算力网络实现"点、链、网、面"体系化高质量发展 [3] - 政策与市场双重驱动下 智算中心进入高速建设周期 应用前景和赋能潜力凸显 [3] - 投资智算中心资产响应国家"加快发展新质生产力"要求 [3] 上市公司转型布局 - 宇顺电子同步向新质生产力领域转型 [4] - 公司拟支付33亿元现金收购拥有8000个机柜的算力中心资产 [4] - 标的公司2023年营业收入7.35亿元 归母净利9477.87万元 [4] - 标的公司2024年营业收入8.15亿元 归母净利1.73亿元 [4] - 标的公司2025年1-3月营业收入2.18亿元 归母净利4490.61万元 [4] - 标的公司2024年收入为宇顺电子2.2亿元的3.7倍 [5] - 重大资产重组已进入最后冲刺阶段 召开董事会并定下临时股东大会时间 [5] 业务协同关系 - 并济科技主业为AI智算服务 宇顺电子收购标的为算力中心资产 [5] - 大股东投资并济科技不触发与上市公司的同业竞争 [5]

战略合作与投资 - 上海奉望对并济科技增资3亿元 预计30天内完成增资 [3] - 战略合作促进奉望与并济科技的产业和资本合作 共同发展人工智能算力产业 [1] 公司业务与规模 - 并济科技为人工智能算力服务商 已搭建不低于20000P算力集群 规划建设不低于50000P算力规模 [1] - 并济科技具备全场景拓扑覆盖能力 正实现万卡集群管理 以超大规模多模态大模型异构智算平台入围工信部算力强基榜 [1] - 并济科技主业为AI智算服务 与宇顺电子收购的算力中心资产不构成同业竞争 [4] 行业背景与政策 - 智算中心受高性能芯片短缺和GPU算力需求激增影响 政策支持算力网络体系化高质量发展 [1] - 智算中心进入高速建设周期 应用前景和赋能潜力凸显 投资智算中心资产符合国家发展新质生产力要求 [1] 资产收购与转型 - 宇顺电子拟以33亿元现金收购拥有8000个机柜的算力中心资产 标的公司2024年营业收入8.15亿元 为宇顺电子同期收入2.2亿元的3.7倍 [2] - 标的公司2023年营业收入7.35亿元 2025年1-3月营业收入2.18亿元 2024年归母净利润1.73亿元 [2] - 收购标的背后股东为基汇资本 管理资产超过354亿美元 实际控制人为境外自然人吴继炜 资金来源包括主权基金 [2] - 宇顺电子重大资产重组已进入最后冲刺阶段 董事会已召开并将召开临时股东大会审议重组议案 [2]

交易概况 - 公司计划以33.5亿元现金收购三家共同构成北京房山中恩云数据中心资产的公司 包括中恩云科技 申惠碧源和中恩云信息100%股权 [2][6] - 该数据中心资产拥有8000个机柜 交易完成后公司将扩展至数据中心业务 [2][7] - 此次交易是2025年A股ST公司中规模最大的重大资产重组案例 被视为市场风向标 [2] 交易进度 - 公司已发布修订后的重大资产购买报告书草案并召开董事会 定下临时股东大会时间 [2] - 交易尚需股东大会审议通过及其他监管批准 距离落地只差临门一脚 [2][6] 资金安排 - 交易对价33.5亿元分两期支付：第一期3.35亿元（10%） 第二期30.15亿元（90%）需于10月31日前支付 [3] - 资金来源于控股股东借款和金融机构借款：控股股东上海奉望提供17亿元借款额度 期限3年利率LPR 无抵押担保 [3][4] - 控股股东截至2025年8月20日存款17.53亿元 资金不涉及质押公司股票 [4] - 民生银行深圳分行提供不超过交易对价60%（不超过27.6亿元）的并购贷款 [5] - 公司拟向银行申请不超过39亿元授信额度 期限不超过10年 并向控股股东申请借款额度从17亿元增至25亿元 [5] 标的资产 - 标的公司2023年 2024年 2025年Q1营业收入分别为7.35亿元 8.15亿元和2.181亿元 [7] - 归属于母公司股东的净利润分别为0.95亿元 1.73亿元和0.45亿元 2024年净利润达1.73亿元 [7] - 标的资产2024年营业收入8.15亿元远超公司同期2.2亿元收入 [7] - 交易对手方背后股东为基汇资本 管理资产超过354亿美元 实际控制人为境外自然人Goodwin GAW [6] 战略意义 - 收购是公司践行发展战略的重要举措 通过发挥融资渠道优势助力数据中心业务做大做强 [7] - 交易完成后公司将实现战略转型 业务范围扩展至数据中心领域 [7]

运营管理模式调整 - 标的公司自2025年7月1日起实行新自运维模式 原11名运营管理人员转入 评估认为对盈利能力和运营能力无较大影响[2] - 人工成本预测基于历史工资水平 未来人员数量 工资上涨及模式调整等因素 预测合理[2] - 管理费用率因上架管理费和咨询费用减少而下降 预测符合实际情况[2] 机柜收费合理性 - 2029年标准核心机柜收费定为300元/A/月（不含税）具有合理性[3] - 北京市IDC机柜资源稀缺 上架率将回升 市场前景良好 潜在新增机柜需求增长[3] - 北京IDC托管服务费价格稳定且预计上涨 受供需关系和专业服务价值影响[3] - 全国数据中心市场供给受限 北京区域受土地 电力 能评政策限制供给增长[3] - 设备采用成熟水冷系统并获得LEED金奖 高密机柜占比高 设备过时风险小[3] 资产评估假设 - 标的公司与客户A合同期至2030年12月31日 持续使用假设从需求 价格 供给 设备风险等维度分析合理[4] - 收益法评估已考虑运营管理模式变化 人工成本和管理费用率等财务指标预测合理[2] 设备投入与上架率预测 - 短期通过运维优化满足节能需求 长期永续期资本性支出已考虑节能技术渐进发展[5] - 一至四模组上架率预计达95% 因客户履约良好 已交付机柜上架率高 且数据中心具有区位 自建 机柜功率密度等优势 客户粘性强续约可能性高[5] - 五模组参考历史上架情况 预计约2年上架率可达95% 2025年4-12月 2026年度 2027年度分别设置为50% 75% 95%[5] 财务指标同业对比 - 2023至2025年1-3月毛利率波动 与同业差异受数据中心规模效应 负载率 电价 计费方式 极端天气等因素影响[6] - 销售费用率均为3.00% 高于同业因由专业销售服务商提供服务并按约定收费[6] - 管理费用率高于同业因采取基金运营模式 聘请专业管理公司导致管理运营费支出较多[6] - 研发费用率为0 与润泽科技REITs和万国数据REITs一致[6] - 运营管理模式历史上与REITs类似 2025年7月后与同业上市公司无重大差异 具有可比性[6] - 本次交易标的资产估值市净率为2.98倍 低于同行业上市公司及可比交易市净率平均值和中位值[6]

交易方案与资金安排 - 公司以33.50亿元收购标的公司 资金来源于控股股东借款170,000万元和金融机构贷款不超过27.6亿元[1] - 控股股东借款期限36个月 利率按同期LPR计算 金融机构贷款期限不超过7年 规模不超过并购交易对价的60%[1] - 控股股东及实际控制人承诺预留足额现金用于解除标的公司股权质押[1] 标的公司财务状况 - 标的公司长期借款余额16.55亿元 一年内到期的非流动负债0.83亿元[1] - 标的公司全部股权已质押给中信银行北京分行 银行同意在结清贷款本息后配合解押[1] 交易后财务影响 - 合并报表资产负债率将从38.15%大幅上升至91.55% 新增债务以非流动负债为主[2] - 经营活动现金流净额预计能覆盖刚性负债的本金与利息支出并有结余[2] - 交易完成后合并层面净利润预计不会为负值[2] 标的公司业务特征 - 标的公司原存在VIE协议控制架构 权属清晰且符合监管规定 本次交易将消除该架构[2] - 标的公司唯一客户为互联网客户A 客户集中度高符合行业特点 续约可能性较高[2] - 标的公司具备拓展其他客户的自身优势[2] 中介机构意见 - 独立财务顾问 律师及会计师认为资金筹措安排合理 交易影响可控[3] - 交易定价具有公允性 公司具备标的公司行业的经营管理能力[3]

公司董事会会议 - 公司第六届第二十六次董事会会议于2025年9月12日在公司总部会议室以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于批准本次交易相关审计报告（更新）、备考审阅报告及评估报告的议案》等文件 [1] 公司财务数据 - 2025年1至6月份营业收入构成为：其他制造业占比55.73%，电子元器件占比44.27% [1] - 公司市值为89亿元 [1]

交易价格与资金来源 - 本次重组标的公司交易价格为33.50亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金[3] - 公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度17亿元，借款期限36个月，利率为LPR[6] - 民生银行深圳分行贷款规模不超并购交易对价60%且不超27.6亿元，期限不超7年[6] 财务数据 - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额0.15亿元，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期非流动负债0.83亿元[3] - 2025 - 2031年合并层面净利润预计分别为1.45亿、2.40亿、2.60亿、2.57亿、3.43亿、3.55亿、3.71亿元[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司毛利率分别为40.10%、48.43%、49.39%[52] 还款安排 - 中恩云科技向中信银行北京分行贷款193,128.31万元，未偿还本金及利息174,019.96万元，按计划还款[8] - 中信银行接受代偿方案，中恩云科技清偿部分，宇顺电子代偿还剩余本息[13] - 中信银行不接受，宇顺电子设专款专用、监管账户、受托支付还款[13] 市场对比 - 2023年度标的公司毛利率48.43%，与同行业平均38.24%基本相当；2024年度48.15%，高于平均38.02%[56] - 2024年标的公司投产8352个机柜，上架率84.08%，IDC业务收入81565.11，毛利率48.15%[56] 运营管理 - 2025年7月1日起，金科基汇、金科云泰不再为标的公司提供运营管理服务，11名人员转入中恩云项目公司[72] - 标的公司由基汇资本投资，与专业团队合作，运营模式类似润泽科技REITs和万国数据REITs[70] 风险与应对 - 标的公司实际控制人变更可能致中信银行要求提前偿债，公司规划磋商、置换贷款、预留资金应对[42][43] - 如约提前清偿且无新增质押，标的资产股权过户无法律障碍[45][47] 商誉情况 - 截至2025年3月末，公司商誉账面金额3312.49万元，占总资产8.18%，交易后商誉达25.14亿元，占比41.53%[90] - 本次并购产生商誉24.81亿元[94] 现金流量 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动现金流量净额分别为1479.91万元、38512.91万元、28536.69万元[98] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度投资活动现金流量净额分别为 - 335.30万元、 - 39919.70万元、 - 28284.86万元[99] 成本费用 - 2024年外包劳务费、职工薪酬、运维服务费、设备维保与耗材更换费用较2023年减少[84][85][86] - 2024年安保服务费增加，保洁服务费减少[85]

交易价格与资金来源 - 本次重组标的公司交易价格为33.50亿元，资金来自控股股东借款、自有资金或自筹资金[7] - 交易总对价335,000万元，第一期暂存33,500万元，已付诚意金3,600万元，剩余29,900万元；第二期301,500万元[10] - 拟向控股股东申请借款额度170,000万元，期限36个月，利率为同期LPR [11] - 民生银行深圳分行贷款规模不超27.6亿元，用于收购标的公司[12] 财务数据 - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额0.15亿元，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期非流动负债0.83亿元[7] - 截至2025年3月末，中恩云科技向中信银行北京分行贷款未偿还本息174,019.96万元，向凯星公司借款未偿还本息5,445.91万元[13] - 2025年3月31日交易前资产负债率为38.15%，交易后为91.55%，考虑货币资金还贷后为90.95%[25] - 2025年4 - 12月标的公司营业收入7.329589亿元，净利润1.904362亿元[28] 贷款相关 - 民生银行深圳分行并购贷款规模27.6亿元，期限不超7年，成本待定，担保为信用[12] - 中信银行北京分行贷款偿还安排为第1 - 9年按比例累计偿还本金，每年还款两次[13] - 提前偿还中信银行北京分行借款，1年内到期部分8268.90万元，超1年到期部分16.554659亿元[23] - 并购贷款本金276,000万元，年利率3%，还款期数6.75年，有还本比例安排[32] 未来展望 - 依靠标的公司经营活动现金流量净额，能较好偿还并购贷款[37] - 考虑还款与利息，交易完成后公司净利润预计不为负值[42] - 截至2031年末偿还完负债后合并报表层面结余资金3.36亿元[74] - 标的公司2032年度预计经营活动现金流净流入额5.74亿元[74] 其他 - 交易以现金购买资产，实际控制人不变，不导致控制权变动[51] - 本次交易将消除中恩云信息的协议控制架构[52] - 标的公司未取得中信银行北京分行同意变更实控人文件，银行可要求提前清偿[46] - 公司通过磋商、新增贷款置换、控股股东预留现金应对提前偿债风险[46] - 标的公司未实缴注册资本在股权交割后由公司承担实缴义务[76]

财务数据 - 2025 年 3 月 31 日应付账款为 203,621,919.07 元，2024 年 12 月 31 日为 203,927,892.50 元，2023 年 12 月 31 日为 135,287,815.90 元[16] - 2025 年 3 月 31 日应付职工薪酬为 300,988.48 元，2024 年 12 月 31 日为 543,788.90 元，2023 年 12 月 31 日为 668,395.62 元[16] - 2025 年 3 月 31 日应交税费为 24,970,406.10 元，2024 年 12 月 31 日为 27,624,748.35 元，2023 年 12 月 31 日为 8,381,979.18 元[16] - 2025 年 1 - 3 月销售商品、提供劳务收到的现金为 147,573,360.76 元，2024 年度为 862,535,972.48 元，2023 年度为 732,985,218.11 元[20] - 2025 年 1 - 3 月经营活动产生的现金流量净额为 14,799,100.20 元，2024 年度为 385,129,063.53 元，2023 年度为 285,366,875.54 元[20] 市场扩张和并购 - 2025 年 4 月 22 日深圳宇顺拟以支付现金方式收购 Olive Ida Limited 间接持有的标的公司 100%股权[24] 公司运营 - 公司收入主要来源于 IDC 服务器托管，互联网数据中心服务合同按每月对账数据确认收入，设备销售合同在交付商品等条件满足时确认收入[68] - 公司业务模式为批发、服务型数据中心，按服务器所在机柜上电数量收取服务费[152] - 公司将互联网数据中心服务合同作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认[151] 子公司信息 - 北京申惠碧源云计算科技有限公司注册资本 38000 万元，中恩云（北京）数据科技有限公司注册资本 7950 万美元，中恩云（北京）数据信息技术有限公司注册资本 1000 万元[23] - 北京申惠碧源持有房地等资产出租给中恩云数据科技公司，中恩云数据科技公司将设备类资产打包出租给中恩云数据信息公司对外营运数据中心[150] 资产情况 - 2025 年 3 月 31 日固定资产余额 2,210,835,021.50；2024 年 12 月 31 日为 2,242,812,682.41；2023 年 12 月 31 日为 1,808,065,210.56，资产处于贷款抵押状态[102] - 土地使用权 2025 年 3 月 31 日账面价值为 105,526,758.62 元，1 月 1 日为 106,118,055.04 元[116] - 长期待摊费用（装修费）2024 年 12 月 31 日余额为 15,426,479.08 元，2025 年 3 月 31 日为 14,826,799.89 元，本期增加 442,809.57 元，摊销 1,042,488.76 元[122]

交易价格与资金安排 - 本次重组标的公司交易价格为33.50亿元[7] - 交易总对价335,000万元，第一期暂存10%计33,500万元，已付诚意金3,600万元，剩余29,900万元；第二期暂存90%计301,500万元[10] - 公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度170,000万元，期限36个月，利率为LPR[12] - 民生银行深圳分行贷款意向书，规模不超27.6亿元，期限不超7年，用于收购[13] 财务数据 - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额0.15亿元[7] - 截至2025年一季度末，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期非流动负债0.83亿元[7] - 2025年3月31日交易前资产总额40497.71万元，负债总额15450.11万元；交易后备考报表资产总额605424.60万元，负债总额554280.12万元；考虑货币资金还贷后资产总额565026.01万元，负债总额513881.53万元[27] - 2025 - 2031年各期息税前利润从30586.01万元递增至59060.52万元[43][44][46] 业务情况 - 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务[90] - 截至2025年3月31日，标的公司投入运营机柜8352个，上架率达84.09%[151] - 2024 - 2025年1 - 3月，标的公司与金科基汇运维服务交易金额分别为4306.61万元、4755.28万元、1221.37万元[161] - 2025年1 - 3月标的公司与睿源天成交易金额为232.35万元[171][172] 未来展望 - 预计2025年内五模组服务器能达较高上架率[113] - 标的公司未来将加强销售团队建设[139] - 标的公司计划自2025年7月1日起实行自运维模式[183] 其他 - 2024年公司收购孚邦实业，整合后扣非净利润达1482.54万元，业绩承诺达成率185.32%[199] - 标的公司与上市公司和中信银行北京分行磋商实际控制人变更事项[52] - 独立财务顾问履行多项核查程序，包括访谈董事长、查阅报告等[59]