交易信息 - 公司拟现金33.5亿元购买凯星、正嘉、汇之顶持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权[22] - 本次交易审计及评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[18] - 本次交易第一期暂存交易款为3.35亿元，占交易总对价10%；第二期为30.15亿元，占90%[59] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司营业收入分别为73,534.73万元、81,546.77万元、21,810.87万元[47] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司归母净利润分别为9,477.87万元、17,342.47万元、4,490.61万元[47] - 2025年1 - 3月交易前营业收入4572.74万元，交易后（备考）2.64亿元；2024年度交易前2.20亿元，交易后（备考）10.36亿元[31] - 2025年1 - 3月交易前净利润296万元，交易后（备考）4786.63万元；2024年度交易前 - 1442.32万元，交易后（备考）1.59亿元[31] 财务指标 - 2025年1 - 3月交易前资产负债率38.15%，交易后（备考）91.55%；2024年度交易前44.83%，交易后（备考）92.45%[31] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.0041元/股，交易后（备考）0.1643元/股；2024年度交易前 - 0.0627元/股，交易后（备考）0.5561元/股[31] - 截至2025年3月末，上市公司商誉账面金额3312.49万元，占总资产比例8.18%；交易完成后，商誉为25.144539亿元，占比提升至41.53%[60] 未来展望 - 交易完成后公司业务扩展至数据中心，实现战略转型[72] - 交易完成后公司提升营业收入和资产规模，形成多元化业务布局[73] - 2025年4 - 12月至2031年标的公司营业收入分别为73,295.89万元、103,468.08万元等[97] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定，存在审批风险[56] - 上市公司可能因异常交易涉嫌内幕交易致本次交易被暂停、中止或终止[57] - 若无法及时足额筹资，存在无法按时支付交易对价致交易终止风险[58] 公司治理 - 控股股东、实控人及董监高自说明出具日至交易实施完成暂无股份减持计划[40] - 公司拟优化治理结构、加强业务整合、完善利润分配政策降低回报摊薄风险[48] - 控股股东/实控人承诺不干预公司经营、履行填补回报措施承诺[50]

借款相关 - 公司拟将向控股股东借款额度从17亿增至25亿[1] - 借款利率为借款到账日LPR，期限36个月[10] 股东信息 - 上海奉望持股84,048,068股，占总股本29.99%[2] - 上海奉望法定代表人各持股50%，注册资本2000万元[6] 财务数据 - 截至2024年末，上海奉望资产35,939.32万元，净资产 -148.29万元[8] - 截至2025年6月，上海奉望资产33,438.83万元，净资产 -157.79万元[8] 其他 - 2025年9月12日借款议案获独立董事全票通过[3] - 年初至公告披露日，公司与上海奉望累计关联交易6,530.81万元[14]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买中恩云（北京）数据科技等三家公司100%股权[1] 重组进展 - 公司收到深交所《问询函》并会同中介机构回复，修订重组报告书草案[2] - 重组报告书草案修订涉及多章节内容，补充多项信息[2][3] 审批情况 - 本次交易尚需2025年9月29日股东大会审议，结果和时间不确定[3][4]

交易相关 - 本次重组标的公司交易价格为33.50亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金[5] - 第一期暂存交易价款为总交易对价的10%即33,500万元，已付诚意金3,600万元，第一期剩余款项支付金额为29,900万元；第二期暂存交易价款为总交易对价的90%即301,500万元[8] - 公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度170,000万元，借款期限36个月，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）[10] - 民生银行深圳分行出具贷款意向书，贷款主体为上市公司，贷款规模不超过并购交易对价的60%且不超过27.6亿元，贷款期限不超过7年[11] 财务数据 - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额为0.15亿元，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期的非流动负债0.83亿元[5] - 2024年度上海沪颍贸易有限公司收入310,243.33万元，净利润3,278.37万元，总资产55,967.88万元，净资产12,114.31万元[18] - 2024年度上海钱枝实业发展有限公司收入432,243.33万元，净利润3,206.23万元，总资产52,538.46万元，净资产11,313.83万元[18] - 交易前（2025年一季度）资产总额40,497.71万元、负债总额15,450.11万元，交易后备考报表资产总额605,424.60万元、负债总额554,280.12万元，考虑货币资金还贷后资产总额565,026.01万元、负债总额513,881.53万元[25] 未来展望 - 交易完成后，公司合并经营活动现金流量净额可覆盖并购贷款本息[53] - 交易完成后，公司将新增数据中心业务，增强可持续经营和市场抗风险能力[55] - 预计2025年内五模组机柜能达到较高上架率水平[120] 业务情况 - 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务[95] - 截至2025年3月31日，标的公司投入运营机柜8352个，上架率达84.09%[156] - 标的公司机柜租赁价格为288元/A/月（含税），参考市场租金由双方协商确定[136] - 标的公司数据中心与互联网客户A合同到期日为2030年12月31日[143] 关联交易 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司与金科基汇运维服务交易金额分别为4306.61万元、4755.28万元、1221.37万元[167] - 2023 - 2025年1 - 3月，公司与金科云泰运维服务交易金额分别为1208.48万元、1780.66万元、547.99万元[167] - 2025年7月1日起，金科基汇、金科云泰不再为标的公司提供运营管理服务，11名人员转入中恩云项目公司[188] 成本费用 - 2025年4 - 12月租赁管理费1307.14万元、激励管理费486.69万元、上架管理费188.68万元、人工300.00万元，合计2282.51万元[195] - 2026 - 2030年度及永续期人工成本分别为600.00万元、624.00万元、649.00万元、676.00万元、702.00万元、702.00万元[195] - 2023 - 2025年1 - 3月营业成本和管理费用的人工成本合计分别为2885.99万元、2406.13万元、499.58万元[199]

市场扩张和并购 - 会议通过购买中恩云科技等公司100%股权议案，构成重大资产重组[1] 财务相关 - 公司向控股股东申请借款额度从170,000万元增加至250,000万元[4] - 会议通过向重大资产重组标的公司中恩云科技提供财务资助议案[6] 审计评估 - 公司聘请深圳正一会计师事务所出具相关审计及审阅报告[3] - 公司聘请深圳君瑞资产评估所出具资产评估报告[3]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月公司毛利率分别为40.10%、48.43%、49.39%[69] - 2023 - 2025年1 - 3月公司销售费用分别为2206.02万元、2446.38万元、654.31万元，销售费用率均为3.00%[69] - 2023 - 2025年1 - 3月公司管理费用分别为6769.96万元、7294.51万元和1941.95万元，管理费用率分别为9.21%、8.95%、8.90%[69] - 2023 - 2025年1 - 3月公司各期研发费用均为0[69] - 2024年度公司毛利率增长，因机柜数量增加等[72] - 2023年度公司毛利率与同行业平均水平基本相当，2024年度高于同行业平均水平[73] - 2024年底公司机柜上电率为84.08%[74] - 2024年光环新网上架率较2023年下降5%左右，致毛利率低于公司[74] - 2023年度和2024年度，公司营业成本中耗用柴油成本金额分别为1738.75万元和210.16万元[72] - 2024年光环新网、数据港、奥飞数据IDC业务毛利率分别为55.18%、32.12%、29.70%[75] - 2024年1 - 9月万国数据REITs和国金数据中心IDC服务毛利率为58.17%，2023年度为59.64%；2024年1 - 9月润泽科技REITs和A18数据中心IDC服务毛利率为48.36%，2023年度为51.93%[76] - 2025年1 - 3月光环新网IDC业务毛利率为34.12%，低于公司[78] 用户数据 - 公司与客户A的合同有效期自2021年1月4日起至2030年12月31日止，合同期满后客户A在同等条件下享有优先续约权[44] - 公司与客户以自然月为计费周期，客户支付费用履约良好，无逾期应收账款[54] 未来展望 - 2025年7月1日起实行新管理模式（自运维模式），不再支付租赁、激励管理费，只考虑人工费用[4][5] - 2025 - 2029年高质量非定制机柜托管服务费年均复合增长率为1.82%，2029年达311元/A/月（不含税）[30] - 预计2029年，北京区域包电模式下高质量非定制机柜托管服务费从2025年的307元/A/月升至330元/A/月，年均复合增长率1.82%[34] - 到2025年，北京市智算供给规模达45EFLOPS[37] - 到2027年末，PUE值高于1.35的存量数据中心若不能降低PUE将面临腾退关闭[38] - 优先加快两个10EFLOPS大规模智算集群建设进度[38] 新产品和新技术研发 - 收益法评估考虑更新节能相关技术及设备投入影响，短期运维优化，长期资本性支出已考虑渐进发展节能技术投入[46][47] 市场扩张和并购 - 公司从金科云泰和金科基汇引入11名关键运维人员及核心管理层，对盈利能力和运营能力无较大影响[3] 其他新策略 - 每批次机架（实验室、磁带库67个机柜除外）交付24个月后开电至少为95%，不足则按95%机架开电计费[53] - 互联网客户A因不超过60天的短暂业务调整致上架率不足95%时，不追补机柜费用[53]

授信申请 - 2025年9月12日董事会审议通过向银行申请授信额度议案[1] - 拟向银行申请不超39亿元授信额度，期限12个月[1] - 贷款期限不超10年，额度可循环使用[1] 授权事宜 - 提请股东大会授权管理层实施相关事宜[2] - 提请授权董事长或指定代理人签署法律文件并办理手续[2]

交易情况 - 公司拟33.5亿元现金购买中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权[24][76] - 交易资金来源为控股股东借款、自有资金或自筹资金[79] - 交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份[46] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司营业收入分别为7.35、8.15、2.18亿元[46] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为0.95、1.73、0.45亿元[46] - 2025年3月31日交易前资产负债率38.15%，交易后备考报表91.55%，考虑还贷后90.95%[94] 未来展望 - 公司预计2025 - 2031年营业收入分别为7.33 - 11.92亿元[99][110] - 公司预计2025 - 2031年净利润分别为1.45 - 3.71亿元[115] 风险提示 - 标的公司实际控制人变更可能致中信银行要求提前偿债，存在股权无法过户风险[119] - 标的公司净利润波动可能摊薄每股收益[46] 其他事项 - 公司2024年4月购买上海孚邦实业75%股权，与本次标的资产无关[127] - 公司与各方承诺为交易提供资料真实、准确、完整，承担法律责任[6][9][52]

交易进展 - 2025年7月11日签购买资产协议[3] - 2025年8月14日签补充协议（一）[4] - 2025年9月12日签补充协议（二）[5] 交易风险 - 若9月30日条件未满足，甲方需付6500万违约金[6] - 交易存在审批、资金等风险[10] 后续安排 - 交易需提交股东大会审议，9月29日召开会议[10] 交易影响 - 交易顺利将取得控制权，改善业绩[9]

财务资助信息 - 拟向中恩云科技提供不超15亿元财务资助[1][3][4][19][40] - 借款年利率为银行同期LPR上浮5个基点[2][4][21] - 借款期限自实际发放日起至2025年12月31日，可能顺延[20] 中恩云科技数据 - 注册资本8712.44672万美元[6] - 2024年度资产总额276173.78万元[9] - 2024年度负债总额212717.64万元[9] - 2024年度营业收入78191.48万元[9] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润13207.99万元[9] 审批情况 - 第六届董事会第二十六次会议审议通过资助议案[5] - 2025年9月12日独立董事专门会议审议通过资助议案[39] 放款与还款 - 合同签订30日内双方开立共管账户[23] - 借款本息到期一次性还本付息[23] - 放款前提条件成就且收到申请后10个工作日内发放借款[24] 风险与目的 - 财务资助事项风险可控，不构成重大影响[37] - 旨在解除股权质押完成后续股权交割[38] 比例与逾期情况 - 按上限计算，对合并报表外单位资助总余额占净资产比例为505.02%[40] - 截至公告披露日无逾期未收回资助[40]