中国国际金融股份有限公司 关于江西省国有资本运营控股集团有限公司 豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受 委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称"江西国控"、"收 购人"）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"、"上 市公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从恒邦股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18 日至2023年12月31日）。2024年3月27日，恒邦股份披露了2023年年度报告。结 合上述2023年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度（从2023年1月1日 至2023年12月31日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见暨持续督导总 结报告（以下简称"本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与 恒邦股份提供，收购人与恒邦股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及 连带责任。本财务顾问对所发表意 ...

一、可转换公司债券上市发行概况 （一）可转债发行情况 | 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-021 | | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于债券持有人可转债持有比例变动达 10%的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）可转债转股期限 根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》及相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意山东恒邦冶 炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 1132 号）核准，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，募集资金总额为 316,000 万元。扣除各项发行费用合计人民币 30,032,603.77 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 3,129,967,396.23 元。上 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 一、可转换公司债券上市发行概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意山东恒邦冶 炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 1132 号）核准，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，募集资金总额为 316,000 万元。扣除各项发行费用合计人民币 30,032,603.77 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 3,129,967,396.23 元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信 验字（2023）第 000031 号验证报告。 （二）可转债上市情况 经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 7 月 7 日起在 山东恒邦冶炼股份有限公司 2024 年第一季度可转债转股情况公告 本公司及董事会全体 ...

财务表现 - 2023年营业收入为655.77亿元，同比增长31.03%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为5.16亿元，同比增长3.33%[7] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.27亿元，同比增长0.24%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为10.32亿元，同比下降34.02%[9] - 2023年基本每股收益为0.45元/股，同比增长4.65%[9] - 2023年稀释每股收益为0.41元/股，同比下降4.65%[9] - 2023年加权平均净资产收益率为5.88%，同比下降0.34%[9] - 2023年利润分配预案为每10股派发现金红利1.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司总资产为21,901,000,176.97元，同比增长10.18%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为9,277,962,053.51元，同比增长12.26%[1] - 公司2023年营业收入分别为第一季度16,648,867,518.59元，第二季度15,578,823,944.70元，第三季度18,466,855,258.88元，第四季度14,882,495,321.87元[17] - 归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度123,204,039.40元，第二季度168,580,035.87元，第三季度118,481,384.24元，第四季度105,464,067.52元[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度133,604,822.30元，第二季度159,363,142.73元，第三季度162,263,812.23元，第四季度171,733,957.88元[17] - 经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度-479,654,047.67元，第二季度613,682,772.57元，第三季度-38,720,572.42元，第四季度936,805,338.55元[17] - 2023年公司实现营业收入655.77亿元，同比增长31.03%[29] - 2023年公司营业成本为637.93亿元，同比增长32.44%[29] - 2023年公司营业利润为5.66亿元，同比减少9.32%[29] - 2023年公司利润总额为5.56亿元，同比增长1.04%[29] - 2023年公司归属上市公司所有者净利润为5.16亿元，同比增长3.33%[29] - 2023年公司黄金产量为73.88吨，同比增长58.02%[29] - 2023年公司白银产量为952.47吨，同比增长15.38%[29] - 2023年公司电解铜产量为20.30万吨，同比增长1.41%[29] - 2023年公司硫酸产量为132.20万吨，同比减少2.24%[29] - 2023年公司共召开董事会9次会议，审议53项议案[29] - 2023年经营活动现金流入小计为704.12亿元，同比增长28.78%[75] - 2023年经营活动现金流出小计为693.80亿元，同比增长30.63%[75] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为10.32亿元，同比减少34.02%[75] - 2023年投资活动现金流入小计为1.98亿元，同比增长686.87%[75] - 2023年投资活动现金流出小计为17.17亿元，同比增长167.37%[75] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-15.20亿元，同比减少146.24%[75] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为14.03亿元，同比增长381.41%[75] 产品与生产 - 公司主要产品包括黄金、白银、电解铜、铅、锌锭、硫酸、稀散金属等，其中黄金和白银是主要产品[23] - 公司黄金生产技术尤其是处理多元素复杂金精矿的技术已达到国际先进、国内领先水平[26] - 公司通过贵金属与含金多元素物料协同冶炼，实现矿物中有价元素的高效综合回收[26] - 公司具备年产黄金98.33吨、白银1000吨、电解铜25万吨、硫酸130万吨的能力[28] - 2023年度，公司主要产品产量分别为黄金73.88吨、白银952.47吨、电解铜20.30万吨、硫酸132.20万吨[28] - 公司及子公司已完成储量备案的查明金资源储量为150.38吨[28] - 公司通过技术改造项目提高了黄金资源的回收率，降低了材料消耗[28] - 公司被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位[28] - 公司已全面淘汰湿法提金系统，解决了氰化尾渣的环保风险[28] - 公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业[28] - 公司管理团队经验丰富，具有行业内专业、领先的管理水平[28] - 公司创新考核模式，全面推行以毛利润为核心依据的考核办法[28] - 公司未来将借助控股股东的支持，加快优质黄金矿产资源的收购[28] - 2023年公司计划完成黄金产量86.52吨，白银804.79吨，铜29.03万吨，硫酸119.03万吨[113] - 公司主要原材料金精矿以外购为主，未来将加大探矿和采矿投入以增加自供能力[113] 行业与市场 - 公司所处行业为“C32-有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”[20] - 截至2022年底，我国金矿查明资源储量为15,798.01吨，同比增长0.30%[20] - 2023年国内原料黄金产量为375.155吨，同比增长0.84%[21] - 2023年进口原料产金144.134吨，同比增长14.59%[21] - 2023年全国黄金消费量1089.69吨，同比增长8.78%[21] - 2023年黄金首饰消费量706.48吨，同比增长7.97%[21] - 2023年金条及金币消费量299.60吨，同比增长15.70%[21] - 2023年工业及其他用金消费量83.61吨，同比下降5.50%[21] - 公司黄金资源量200吨以上的省（区）有19个，合计15,134.99吨，占全国的95.80%[21] - 公司黄金储量3,005.60吨，占全国的96.10%[21] - 公司贵金属冶炼综合配套能力处于国内领先水平，尤其在复杂矿处理领域保持多项技术国际领先[21] - 境内收入增加2.13%，境外收入增加5.20%，合并抵消增加0.03%[45] - 自销收入增加2.64%[45] - 贵金属冶炼收入增加3.60%，有色金属冶炼收入增加5.41%，有色金属贸易收入增加0.07%[46] - 化工生产收入增加25.64%[47] 成本与费用 - 贵金属冶炼原材料成本为35,803,590,095.64元，占营业成本的56.12%，同比增长78.82%[54] - 黄金原材料成本为31,833,631,085.86元，占营业成本的49.90%，同比增长89.12%[61] - 白银原材料成本为3,969,959,009.77元，占营业成本的6.22%，同比增长24.55%[63] - 电解铜原材料成本为11,341,681,303.10元，占营业成本的17.78%，同比增长2.06%[63] - 铅原材料成本为1,058,009,753.24元，占营业成本的1.66%，同比下降19.64%[65] - 有色金属贸易购入成本为13,029,856,697.04元，占营业成本的20.43%，同比下降1.48%[57] - 化工生产原材料成本为19,700,892.90元，占营业成本的0.03%，同比下降92.01%[58] - 矿粉销售原材料成本为219,797,099.60元，占营业成本的0.34%，同比增长230.79%[59] - 硫酸原材料成本为0元，占营业成本的0.00%，同比下降100.00%[65] - 其他原材料成本为231,625,246.60元，占营业成本的0.36%，同比增长3.91%[60] - 黄金原材料较上期增加89.12%，主要系本期黄金产量增加所致[70] - 白银直接人工较上期增加34.99%，主要系本期白银产量增加及工资上涨所致[70] - 磷铵及其他化肥原材料、辅料及备件、燃料及动力、直接人工、折旧及其他较上期减少91.40%，主要系子公司威海恒邦矿冶发展有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目建设，本期销售的磷铵及其他化肥为前期库存所致[71] - 锌、锑、铋、硒等金属原材料本期较上期增加43.26%，主要系本期产品原材料成本增加所致[71] - 矿粉销售原材料较上期增加230.79%，主要系本期矿粉销售增加所致[68][71] - 电解铅辅料及备件较上期减少30.99%，主要系本期电解铅产量减少以及辅料价格下跌所致[70] - 硫酸原材料较上期减少100.00%，主要系本期含硫原材料采购结构调整所致[70] - 其他直接人工较上期增加30.57%，主要系本期工资上涨所致[71] 客户与供应商 - 前五名客户合计销售金额为43,166,263,325.57元，占年度销售总额的65.82%[72] - 前五名供应商合计采购金额为14,155,933,044.27元，占年度采购总额的22.02%[72] - 公司前5名供应商采购总额为141.56亿元，占年度采购总额的22.02%[73] 研发与创新 - 公司已获得24项发明专利和44项实用新型专利，一项发明专利获得中国专利优秀奖[27] - 公司白银产品为LBMA注册品牌，“HUMON-D牌阴极铜”为LME注册品牌，“HUMON”牌A级铜成为上海期货交易所注册品牌[27] - 公司2022年荣获“市长质量奖”，2023年恒邦股份的白银产品入选“好品山东”品牌[27] - 公司主导修订的《金块矿取样和制样方法》获得有色金属国家标准制修订补助经费[27] - 公司2023年度完成参与制修订定各类标准20项，其中参与行业标准15项、国家标准3项、团体标准2项[27] - 公司主导修订的国家标准《金块矿取样和制样方法》获得全国有色金属标准化技术二等奖[27] - 公司参与修订的国家标准《金化学分析方法第11部分》及行业标准《铜冶炼烟尘化学分析方法（共9部分）》获得全国有色金属标准化技术二等奖[27] - 公司现有研发平台已承担5次国家及省级重大研究课题[27] - 2023年研发投入金额为16.65亿元，同比增长48.74%，占营业收入的2.54%[74] - 2023年研发人员数量为737人，同比增长7.12%，占员工总数的14.85%[74] 投资与项目 - 报告期投资额为923,277,435.55元，较上年同期增长8,631.99%[89] - 截至报告期末，货币资金受限金额为1,159,766,735.92元，受限情况为保证金、银行账户冻结[88] - 固定资产受限金额为7,016,830.89元，受限情况为抵押借款抵押[88] - 应收款项融资受限金额为256,839.07元，受限情况为质押票据开立承兑汇票[88] - 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目投资金额为614,988,885.64元，项目进度为22.84%[89] - 辽上金矿扩界、扩能采选建设项目投资金额为83,535,124.81元，项目进度为8.03%[89] - 复杂金精矿多元素综合回收项目投资金额为224,753,425.10元，项目进度为5.50%[89] - 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资，商品期货合约期末金额为57,289.53万元，占公司报告期末净资产的6.17%[91] - 公司开展的套期保值业务有效规避了产品价格波动对公司盈利能力稳定性的影响[93] - 公司使用自有资金开展商品及外汇套期保值业务，旨在规避和控制经营风险[97] - 2023年公司累计使用募集资金2,954,239,886.90元，其中直接投入募集资金项目595,940,412.67元，募集资金永久补充流动资金940,026,108.91元，支付发行费用1,981,132.07元，闲置募集资金暂时补充流动资金1,416,292,233.25元[100] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为181,681,814.12元，包括累计收到的银行存款利息4,728,261.02元[100] - 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目截至期末投资进度为27.21%，预计2024年1

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入656亿元，同比增长31.03%[1] - 公司2023年黄金产量为73.88吨，同比增长58.02%；白银产量为952.47吨，同比增长15.38%[2] - 恒邦股份2026年预计每股收益为1.11元，较2023年增长146.7%[8] - 恒邦股份2026年预计净资产收益率为10.4%，较2023年增长83.9%[8] 未来展望 - 公司冶炼业务规模预计将进一步提升，2023年完成可转债上市，计划新建冶炼项目，预计未来净利润分别为6.89、10.15、12.75亿元[4] 分析师信息 - 分析师翟堃具有8年证券研究经验，擅长从库存周期角度把握周期节奏[9] 报告信息 - 报告作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，独立客观出具报告[10] 评级信息 - 买入评级表示相对强于市场表现20%以上，减持评级表示相对弱于市场表现5%以下[11] 风险提示 - 报告仅供公司客户使用，不构成对任何人的投资建议，市场有风险投资需谨慎[13] - 本报告所载资料仅反映公司发布当日的判断，不构成投资建议，市场价格可能波动[14] - 客户应考虑报告中的意见是否符合其特定状况，公司可能持有报告中提到的公司证券并进行交易[15] - 本报告仅向特定客户传送，未经德邦证券研究所书面授权，不得复制或再次分发[16]

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 关于第九届董事会第二十八次会议有关事项的说明 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会对第九届董事会第二十八次会议有关事项发表如下说明： 关于 2023 年计提资产减值准备合理性的说明 公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司计提资产减 值准备的合理性说明如下： 董事会认为，本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的 相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地 反映截至 2023 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于为投资 者提供可靠的会计信息。 特此说明。 山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 2024 年 3 月 25 日 ...

财务审计 - 和信会计师事务所审计恒邦公司2023年财报，2024年3月25日出具无保留意见报告[4] 资金往来 - 恒邦公司编制2023年度非经营性资金占用及关联方资金往来汇总表[4] - 会计师事务所审核汇总表并出具专项说明[4] - 核对汇总表与审计资料和财报无重大不一致[5] - 专项说明用于披露2023年度相关资金往来情况[6]

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 董 事 会 2024 年 3 月 25 日 山东恒邦冶炼股份有限公司 山东恒邦冶炼股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等要求，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对 公司现任独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士的独立性情况进行核查、评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士的任职经历及其签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-012 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 编制了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将相关情况说明如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132 号文《关于同意山东恒邦冶 炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司本次向 不特定对象发行可转换公司债 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资 金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金 ...

| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 证书号 | 专利类型 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | ZL 2022 1 | 一种高汞硒制备高 | 2022 年 07 | 2023 年 09 | 20 年 | 第 6353 | 发明专利 | | | 0811842.X | 纯硒的方法及设备 | 月 12 日 | 月 26 日 | | 920 号 | | | 2 | ZL 2023 2 | 一种制样用通风橱 | 2023 年 05 | 2023 年 09 | 10 年 | 第 1963 | 实用新型 | | | 1318781.X | 装置 | 月 29 日 | 月 08 日 | | 3410 号 | 专利 | | 3 | ZL 2023 2 | 一种硫氢化钠酸解 | 2023 年 01 | 2023 年 09 | 10 年 | 第 1973 | 实用新型 | | | 0086095.8 | 法反应装置 | 月 30 日 | 月 26 日 | | 1744 号 | 专利 | | 4 | ZL 20 ...