浙江海利得新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 浙江海利得新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由 3 名成员组成，设召集人 1 名。 第五条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独 立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在成员任职期间， 如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本议事规 则第四条至第六条规定补足成员人数。在成员任职期间，董事会不能无故解除其 职务。 第八条 成员连续 2 次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交 对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责权限 1 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保 ...

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年各召开一次定期会议[2] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[9] - 紧急时可口头通知开临时会议[8] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[13] - 以现场召开为原则，必要时可电子通信召开[14] - 表决一人一票，计名和书面方式进行[17] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[20] 董事会会议其他规定 - 利润分配等无正式审计报告先依草案决议，后再作相关决议[20] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[23] - 过半数董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[21] - 会议可全程录音，秘书安排记录[23] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[28] - 秘书按规定办理决议公告，公告前相关人员保密[24] - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][6][7] 通知与提案 - 董事会收到提议或请求后10日内对召开临时股东会反馈[5][6] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[5][6] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会15日前通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] - 普通决议需出席股东所持有表决权股份过半数同意，特别决议需2/3以上同意[29] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[25] - 多方可公开征集股东投票权[25] 主持安排 - 董事长、副董事长不能履职时股东会主持安排[19] - 审计委员会召集的股东会主持安排[19] - 股东自行召集的股东会主持安排[21] - 经同意股东会可推举会议主持人[21] 其他事项 - 年度股东会上董事会及独立董事应报告工作[31] - 股东可质询建议，主持人应答复说明[32] - 会议记录保存不少于10年[32] - 分红等提案通过后2个月内实施方案[32] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[33] - 规则中部分表述含数规定[36] - 规则修改由股东会决定，草案拟订及生效方式[36]

公司基础信息 - 公司于2008年1月23日在深圳证券交易所上市，首次发行3200万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为1162207220元[6] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，每股1元[12] - 公司已发行股份数为1162207220股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购股份后不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[17] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有权请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应对公司债务承担连带责任[28] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34][35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[36] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[70] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[72] - 临时董事会会议通知时限不少于会议召开前五日[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[72] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选，原董事继续履职[64] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[64] - 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东书面提名[58] - 独立董事候选人由公司董事会等书面提名[58] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利等情况不能担任董事[63] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[93] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[95] - 不同发展阶段及资金支出安排下现金分红在利润分配中有不同占比要求[96] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[98] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[92] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前30天通知[103] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 公司合并或分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[110] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[111]

人员提名 - 徐鼎一被提名为浙江海利得新材料股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律等履行独立董事职责所需工作经验[6] - 会计专业提名需有注册会计师资格等条件或特定职称及工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 本人近期无相关不符合任职情形及处罚记录[9][10][11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 本人在该公司连续担任独立董事未超六年[12]

董事会换届 - 公司拟进行董事会换届，第九届董事会由7名董事组成[2] - 董事任期自股东大会通过起三年[4] - 2025年5月12日会议审议通过换届议案[2] 股东持股 - 高王伟持股124,011,645股，占总股本10.67%[6] - 朱文祥持股100,000股[7] - 王宗宝等4人截止公告日未持股[8][10][11][12] 人员任职 - 高王伟自2011年10月兼任副董事长[6] - 王宗宝、徐鼎一自2024年5月任独立董事[10][12]

独立董事提名 - 束小江被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 需满足注册会计师等专业条件及任职限制[6][7][8] - 候选人承诺保证材料真实准确完整[13] - 若辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[13]

董事会提名 - 公司提名王宗宝、徐鼎一、束小江为第九届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[6] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[7][8] - 被提名人近期无特定禁止情形[8][10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明发布 - 提名人声明于2025年5月12日发布[13]

独立董事提名 - 王宗宝被提名为浙江海利得新材料股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需为会计专业人士，具备相关资格或5年以上全职工作经验[6] - 本人及直系亲属持股不超公司已发行股份1%[7] - 本人及直系亲属不在持股超公司已发行股份5%的股东处任职[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[12] 声明时间 - 声明时间为2025年5月12日[14]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为5月28日下午2时30分[1] - 网络投票时间为5月28日9:15 - 15:00及交易时间[1] - 深交所交易系统投票时间为5月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] 股权登记与回执 - 股权登记日为2025年5月21日[3] - 股东需在5月27日或之前交回执至董事会办公室[21] 议案信息 - 非独立董事应选3人[3][18] - 独立董事应选3人[3][18] - 修订章程及制度议案有3个子议案[3][18] 其他 - 会议登记时间为5月27日9:30 - 12:00、13:30 - 17:00[6] - 普通股投票代码为362206，简称为"海利投票"[12] - 选举非独立董事、独立董事票数均=股份总数×3[13]