股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人1040人，代表股份109,299,902股，占比24.7686％[3] - 出席现场会议股东及代表6名，持股105,156,493股，占比23.8296%[3][5] - 参加网络投票股东1034人，代表股份4,143,409股，占比0.9389%[5] - 参加会议中小投资者股东1036人，代表股份4,756,459股，占比1.0779%[5] 议案表决情况 - 《关于修改公司<章程>的议案》同意108,525,702股，占比99.2917％[6] - 中小投资者股东同意3,982,259股，占比83.7232%[6]

会议信息 - 公司2025年6月27日决议召集2025年第一次临时股东大会[4][5] - 6月28日刊登会议通知，7月14日现场会议召开[5][6] 参会情况 - 1040人代表109299902股参会，占比24.7686%[7] - 6名现场代表105156493股，占比23.8296%[7][8] - 1034人网络投票代表4143409股，占比0.9389%[9] 议案表决 - 《关于修改公司<章程>的议案》，整体同意率99.2917%[13] - 中小投资者同意率83.7232%[13] 结果认定 - 律师认为会议召集、表决等符合规定，结果合法有效[15]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月30日14:00，网络投票7月30日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年7月25日[2] - 现场会议登记时间为2025年7月28日9:00 - 11:30，13:30 - 15:30[6] 股东会议案 - 本次股东会审议议案对中小投资者表决单独计票[5] - 议案4.00、5.00为特别决议议案，需2/3以上表决权通过[5] - 《关于选举独立董事议案》应选3人[4] 其他信息 - 网络投票代码362173，简称为创新投票[11] - 现场会议会期半天，股东食宿、交通费自理[6] - 联系地址浙江诸暨，邮编311804，电话0575 - 87160891，传真0575 - 87160531[6]

董事会会议 - 第六届董事会2025年第六次临时会议7月14日召开，应出席9名，实际出席5名[2] - 会议9票赞成、0票反对、0票弃权通过多项决议[3] - 同意7月30日14:00召开2025年第二次临时股东会[5] 董事会换届 - 启动董事会换届选举，提名姚航平、黄韬和陈文强为第七届独立董事候选人[3] - 提名陈海军、阮光寅等6人为第七届非独立董事候选人[3] - 第七届董事会任期三年，自2025年第二次临时股东会通过之日起生效[6] 人员信息 - 姚航平研究成果获国家科技进步奖特等奖1项、一等奖1项等[11] - 陈海军持有公司股票22225300股，与控股股东陈夏英等存在关联关系[14] - 阮光寅持有公司股票1540987股，与大股东等无关联关系[15] - 马建建持有公司股票3160159股，与大股东等无关联关系[19] - 陈文强、游向东、何飞勇、何永吉未持有公司股票[13,16,18,19] 津贴调整 - 独立董事津贴由每人10万元/年调增为12万元/年，增幅20%[3]

减持计划实施结果 - 上海洸焕通过集中竞价和大宗交易方式合计减持11,774,800股，占公司总股本2.6683%，减持价格区间为8.00-10.13元/股 [2] - 阮光寅通过集中竞价方式减持380,100股，占公司总股本0.0861%，减持均价13.15元/股 [2] - 马建建在减持计划期间未实施减持 [2] 股东持股变动情况 - 上海洸焕持股比例由7.6414%降至4.9731%，仍为持股5%以上股东 [3] - 阮光寅持股比例由0.4353%降至0.3492%，其中无限售股份减少380,100股 [3] - 马建建持股比例保持0.7161%不变，无限售股份790,040股未变动 [3] 减持执行细节 - 上海洸焕通过4笔交易完成减持：4月17日减持280万股（均价8.97元），4月29日大宗交易736.2万股（均价8.00元），4月30日减持149.41万股（均价9.14元），5月15日减持11.87万股（均价10.13元） [2] - 阮光寅于6月19日前通过集中竞价完成减持 [2] - 所有减持均符合预披露的减持数量上限要求 [2]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 保护中小股东权益 促进规范运作 [1] - 独立董事需保持独立性 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格 提名程序 职权范围 履职保障及专门会议机制 [3][6][9][19][34] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 [2][6] - 独立董事人数需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东单位任职 重大业务往来等情形不得担任独立董事 [3][4] - 候选人需无重大失信记录 未受证监会或交易所处罚 且连续任职不得超过六年 [5][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并拥有五年以上专业岗位经验 [6][11] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需采用累积投票制选举 [6] - 提名人需核实候选人背景 董事会提名委员会需进行资格审查并形成明确意见 [7][13] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [14] 职权与职责 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][19] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时会议 公开征集股东权利并发表独立意见 [10][21] - 发表意见需包含事项基本情况 合法合规性 对中小股东影响及结论性意见 [10][22] - 需对董事会决议执行情况进行持续监督 发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [12][27] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 信息支持和必要费用 保障其与其他董事同等知情权 [20][45][50] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13][29] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况 或直接向证监会和交易所报告 [22][49] 专门会议机制 - 独立董事行使特定职权需经独立董事专门会议审议 会议分为定期和临时会议 [34][35] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 采用现场或非现场方式召开 实行一人一票表决 [36][40] - 会议记录需保存不少于10年 出席会议人员均负有保密义务 [19][44] 述职与记录要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数 沟通情况等 [14][32] - 需详细记录履行职责情况 相关资料需至少保存十年 [15][33]

会议召开情况 - 现场会议于2025年7月14日14:00召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 出席股东大会的股东及代理人共1,040人，代表有表决权股份109,299,902股 [1] - 现场会议股东及代理人6名，持有股份105,156,493股，占总股本23.8296% [1] - 网络投票股东1,034人，代表股份4,143,409股，占总股本0.9389% [1] 中小投资者参与情况 - 参加现场和网络会议的中小投资者股东共计1,036人，代表股份4,756,459股，占总股本1.0779% [2] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，上海市锦天城律师事务所律师进行见证并出具法律意见书 [2] 提案表决结果 - 总体表决同意108,525,702股，占出席会议股份99.2917%；反对568,700股，占比0.5203%；弃权205,500股，占比0.1880%，议案获得通过 [2] - 中小投资者表决同意3,982,259股，占中小投资者表决股份83.7232%；反对568,700股，占比11.9564%；弃权205,500股，占比4.3204% [2] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所陈霞、马慧律师出具法律意见书，认为股东大会召集程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效 [3] - 法律意见书全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [3]

股东大会召集程序 - 股东大会由公司董事会召集 并于2025年6月27日通过第六届董事会2025年第四次临时会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年6月28日在巨潮资讯网公告 提前15日符合法定时限要求 [3] - 现场会议于2025年7月14日14:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室召开 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共1,040人 代表有表决权股份109,299,902股 占公司总股本24.7686% [5] - 现场出席股东6名 持有股份105,156,493股 占总股本23.8296% [5] - 通过网络投票股东1,034人 代表股份4,143,409股 占总股本0.9389% [5] - 中小投资者股东共1,036人 代表表决权股份4,756,459股 占总股本1.0779% [6] 议案表决结果 - 议案获得同意票108,525,702股 占出席会议有效表决权股份总数的99.2917% [6] - 反对票568,700股 占比0.5202% 弃权票205,500股 占比0.1880% [6] - 中小投资者表决情况: 同意票3,982,259股占比83.7232% 反对票568,700股占比11.9564% 弃权票205,500股占比4.3204% [7] 法律合规性确认 - 股东大会召集人资格 召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [4] - 出席人员资格及表决程序经核查合法有效 [5][6] - 审议议案与公告内容一致 未发生修改情形 [6]

股东减持计划 - 上海洸焕计划减持不超13,238,487股，即不超总股本3%[2] - 董事阮光寅计划减持不超480,200股，即不超总股本0.1089%[2] - 总裁代行财务总监马建建计划减持不超790,039股，即不超总股本0.1791%[2] 实际减持情况 - 上海洸焕减持11,774,800股，占总股本2.6683%，均价多样[4] - 阮光寅减持380,100股，占总股本0.0861%，均价13.15元/股[4] - 马建建未减持股份[4] 减持后持股比例 - 上海洸焕减持后持股占比4.9731%[5] - 阮光寅减持后持股占比0.3492%[5] - 马建建持股占比均为0.7161%[5] 减持影响 - 本次减持未违规，不影响公司治理和经营，不导致控制权变更[6]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 一次聘期不超过3年[13] - 改聘需提前15天书面通知前任[19] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超2年[5] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交履职评估报告[9] - 监督选聘过程，违规报董事会处理[19] - 审核改聘提案时可约见前后任并发表意见[18] 选聘规则 - 1/2以上独立董事可提聘请议案[10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 费用相关 - 费用较上一年度下降20%以上需说明情况[20] - 可根据多种因素合理调整审计费用[20] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 事务所主动辞聘需向股东会说明公司是否存在不当情形[17] - 制度由股东会授权董事会解释，自股东会通过之日起实施[23]