董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[3] - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[5] - 候选人提名需说明是否熟悉履职法规等[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书解聘与聘任 - 四种情形之一公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责 - 筹备董事会会议，送达通知和资料，列席并记录[14] - 筹备股东会，提前通知并公告，核对股东资格[14] - 准备股东会审议议案等相关资料[15] - 说明股东会拟审议事项利害关系及影响[15] - 协助董事会召集并召开股东会[15] - 股东会异常时协助说明原因并公告[15] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[15] - 做好股东会会议记录，公告决议，管理保存会议文件[15] - 负责公司信息披露工作[16] 制度生效 - 制度自股东会审议通过且H股挂牌上市之日起生效[18][19]

股份锁定与转让 - 公司年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转基数[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[10] 股份转让限制期 - 董事和高管在公司上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[8] 买卖股票限制期 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] 信息申报与公告 - 新任董事、高管在通过任职后2个交易日内申报个人信息[14] - 董事和高管股份变动之日起2个交易日内公告变动情况[15] 减持相关规定 - 董事和高管减持首次卖出前15个交易日报告披露[15] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，应在规定时间报告并公告[18] 其他股份情况披露 - 股份被强制执行，董事和高管应在收到通知二日内披露[18] 增持相关规定 - 未披露增持计划却首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划[18] - 披露增持计划需明确数量或金额，发布增持完毕公告前不得减持[18] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[20] - 违反制度及法规，除监管处罚外，公司还将视情况处分[20] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过生效，原制度同时废止[22]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[8] - 多项超一定比例或特定情况的担保需董事会审议后提交股东会审议[8][9] - 公司为关联人提供担保，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，提交股东会审议[9] 担保限制 - 被担保人前一会计年度亏损（控股子公司除外），公司不得为其提供担保[10] 担保申请与合同 - 公司对外担保申请由财务部统一受理，被担保人应提前30个工作日提交申请及附件[14] - 公司对外担保应要求对方提供反担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[15] - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确主要条款[16] 担保管理 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得签订[17] - 财务部负责对外担保日常管理，包括资信调查等工作[17] - 财务部跟踪监督被担保人经营和财务情况，出现不利变化及时汇报[17] 债务处理 - 被担保债务展期需按规定程序履行申请和审核[18] - 债务到期督促被担保人履约，未履约及时补救并启动反担保追偿[19] - 保证合同按份额担责，公司不承担超份额责任[19] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时公司及时披露[20] - 公司定期对担保业务监督检查，明确检查内容[22] 违规处理 - 违反办法规定对责任人给予处分并可要求赔偿[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 提名人不得提名利害关系或影响履职人员[9] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 提前解除应披露理由依据[11] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除[11] - 因特定情形辞职或解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事选举与职权 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[14][21] 独立董事会议相关 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存至少15年[17] - 专门会议提前3日通知，半数以上出席，过半数推举召集主持[20] - 部分事项经专门会议审议[21] - 专门会议记录保存至少15年[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障信息畅通并提供履职资源[25] - 定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会会议通知按期限提供资料，专门委员会提前三日[25] - 会议资料保存至少15年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[25] 独立董事履职保障 - 行使职权相关人员配合，遇阻可报告[26] - 履职涉应披露信息公司及时披露，否则可申请或报告[26] - 聘请专业机构费用公司承担[26] - 可建立责任保险制度[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[29]

独立董事任职要求 - 独立董事至少三名且至少占董事会成员三分之一[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内、六家香港联交所主板或GEM上市公司任职[11] 独立董事履职规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[18] 独立董事会议相关 - 专门会议召开需提前三日通知，半数以上出席方可举行[21] - 表决实行一人一票，记名投票[21] - 会议记录需保存至少十五年[22] 公司对独立董事的支持 - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料并配合考察[25] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十五年[28] - 承担独立董事行使职权费用[40] 其他规定 - 中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 本制度自公司H股上市之日起生效，原制度失效[30]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长或独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 定期评估董事会表现，检讨架构等[7] - 拟定选任标准程序，遴选审核人选[7] - 提前提候选人建议和材料[9] 会议规则与生效 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席可举行[10] - 决议全体委员过半数通过，报董事会审议[11] - 工作细则上市之日起生效[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属于内幕信息[6][7] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[15] - 披露重大事项前交易异常波动等情况需报备档案[15] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案相关材料至少保存十年[15] 违规处理措施 - 对违规泄露内幕信息知情人处罚追责[17] - 对违反制度的其他机构及人员处理追责[18][19][20] 制度执行规定 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度修改由董事会拟订生效[22] - 制度解释权属于董事会[23]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[4] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 提名与召集人 - 委员由董事长等提名，召集人由独立董事担任[6] 职责与选任 - 负责拟定选标准程序，选任提前提候选人建议材料[8][10] 会议与决议 - 提前三天通知，三分之二以上出席，过半数通过决议[12]

文件提供规定 - 制度适用于公司及相关证券服务机构[5] - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[5] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[7] - 提供对国家安全或公共利益有不利影响的文件需履行程序[6] - 提供涉密文件应签订保密协议[8] 其他规定 - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[10] - 提供会计档案或复制件需履行程序[10] - 境内工作底稿存放境内，出境需办审批手续[10] - 配合境外检查需事先向中国证监会或有关部门报告并取得同意[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[13]