股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[10][11][12] - 董事会同意召开，5日内发出通知[10][11][12] - 审计委员会同意，5日内发出通知[12] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[6] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 上市公司股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 其他事项 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应说明原因、新项目概况及对公司未来影响[19] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前10天通知[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 会议记录保存期限为15年[30] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名推荐[35] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名[36] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前以书面方式提交候选人简历[36] - 关联事项形成决议，普通决议需非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的三分之二或四分之三以上通过[35] - 公司股东会选举董事，且董事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制[35] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[33] - 股东会采取记名方式投票表决[33] - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[34] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3或3/4以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[40] - 恶意收购情形下收购人及一致行动人提交事项需出席会议股东（含代理人）所持表决权的3/4以上决议通过[40] - 股东会关联普通决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过[41] - 股东会关联特别决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权的三分之二或四分之三以上通过[41] - 股东会决议应及时公告，包含会议召开信息、出席股东情况、表决方式及结果等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[49] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效[51] - 本规则解释权属于董事会[51]

薪酬委员会设立 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责董事与高管考核及薪酬相关事宜[4] - 委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 决策流程 - 相关部门为委员会提供公司主要财务指标等资料[10] - 委员会对董高进行绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[11] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[9] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] - 工作细则自董事会决议通过生效，原细则废止[14]

证券投资 - 额度占最近一期经审计净资产5%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[10] - 额度占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元，需提交股东会审议[10] - 未来12个月内使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] 期货和衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 从事不以套期保值为目的交易，需董事会审议后提交股东会[11] - 已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归属公司股东净利润10%且超1000万元，应及时披露[15] - 开展套期保值业务出现亏损，需重新评估套期关系有效性并披露变动情况[15] 交易管理 - 应遵守法规、防范风险、适应资产结构、选择合格受托方[9] - 董事长在授权范围内签署交易协议，指定部门操作，多部门分工管理和监督[13][14] - 应遵守相关信息披露规定，在定期报告中披露交易情况[17] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 与相关规定抵触时以相关规定为准并及时修订[19] - 由公司董事会负责解释和修订[19] - 自董事会审议通过之日起生效、修改亦同[19] - 生效时原相关制度同时废止[19]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[4] - 原《投资者关系管理制度》废止[18] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 沟通方式与职责 - 沟通方式有定期报告、公告、说明会、股东会等[8] - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 具体工作措施 - 多渠道、多方式开展工作[11] - 定期报告公布网址和咨询电话并及时公告变更[11] - 为中小股东和机构投资者现场参观提供便利[11] - 年度报告披露后按规定召开说明会[11] - 召开业绩说明会提前征集提问，可采用视频、语音等形式[12] 投诉处理与档案保存 - 承担投资者投诉处理首要责任，纠纷多途径解决[12] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[12] 媒体与信息披露 - 业务媒体宣传稿需经董事会秘书审核后发布[13] - 主动采访公司的媒体资料需经董事会秘书审核[14] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[14] - 发布重大信息及时向深交所报告并履行披露义务[14] 活动记录与协助工作 - 投资者关系活动结束编制记录表并于次一交易日开市前刊载[14] - 其它职能部门协助董事会秘书办公室工作[15]

关联交易定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[7][8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人（或其他组织）成交超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联人成交超 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%交易，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求审计报告或评估报告[14] - 未达董事会决策权限标准关联交易，由总经理审批同意后执行[14] - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[18] 特殊关联交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 与关联人委托理财等难以对每次投资交易履行程序和披露义务时，对投资范围等合理预计，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易披露 - 披露关联交易按规定提交文件，公告包含交易概述等内容[23][24] - 首次发生日常关联交易根据协议交易金额履行程序并披露，协议无具体金额提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据新协议交易金额履行程序并披露[25] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[25] 监督与制度 - 审计委员会有权监督关联交易披露等情况，对公允性发表专项意见并向股东会报告[29] - 办法指导并约束股份公司关联交易事宜，自股东会决议通过起补充公司股东会议事规则和董事会议事规则，关联交易决策优先适用[31] - 办法受中国法律等约束，冲突时及时调整，未列明事项以公司章程为准[31] - 办法中“以上”“以下”含本数，“元”“万元”指人民币[31] - 办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制订、修订和解释[31] - 本制度生效时，原《关联交易决策规则》废止[31]

突发事件定义 - 包括治理、经营、政策环境、信息类[8] 应急组织 - 董事长任应急领导小组组长负责决策部署[14] - 部门及子公司责任人负责预警汇报[16] 应急处理流程 - 发生时控制事态启动预案[20] - 结束后消除影响总结修订制度[19] 保障措施 - 做好人力、物力、财力保障[28] - 确保值班电话及领导手机畅通[28] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制度[30] - 表彰奖励突出贡献者，处分失职人员[30][31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档等管理事宜[5] - 证券部为内幕信息知情人登记管理日常工作部门[5] 登记备案 - 公司重大资产重组等需向交易所报备内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人配合做好登记备案工作[9] - 收购人等填写登记表分阶段送达公司，完整档案不晚于信息公开披露时间[13] 重大事项处理 - 公司重大事项制作进程备忘录并督促签名，披露后报送交易所[13] - 重大事项披露后变化或披露前股票异常波动，补充或报备档案[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] 档案保存与处罚 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[14] - 违反制度泄露信息的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[16] - 其他机构及人员违反制度，公司可视情况处理并保留追责权利[16] - 内幕信息知情人犯罪，移交司法机关追究刑事责任[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所上市生效，解释权归董事会[19]

审计委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数[5] - 前任合伙人特定情况两年内不得任成员[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会会议 - 每年与审计师开会两次[9] - 每季度至少开一次，三分之二以上出席[15] - 会议记录由董事会秘书保存[16] 审计委员会决策 - 前期需提供财务报告等资料[13] - 决议全体委员过半数通过[20] - 议案、决议报董事会审议[24] 工作细则 - 经董事会审议，H股上市日生效[18] - 未尽事宜按规定修订报董事会[18] - 解释权归公司董事会[18]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等4种情况由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等7种情况须提交股东会审议批准[10][11] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由董事长决策审批[15] 投资流程 - 各职能部门或子公司提出对外投资项目需论证可行性并形成建议书[19] - 投资管理部门拟定投资方案，各方达成一致后办理审批手续[19] - 总经理负责对外投资项目的组织实施并向董事会汇报[15] 部门职责 - 投资管理部门负责投资项目管理、投后管理等工作[15] - 财务部门负责投资效益评估和筹措资金等[18] - 法务部门负责投资项目的法律审核[18] - 审计部门负责投资项目投后定期审计[18] 其他规定 - 连续12个月内发生的同类交易按累计计算原则提交审议[12] - 交易标的为股权且合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算[12] - 投资方案实施中出现重大问题可提议修改、变更或终止[20] - 投资磋商时相关人员签署保密承诺书，内幕信息知情人负有保密义务[22] - 公司投后管理通过合同、章程及派出人员参与管理，投资管理部门进行检查跟踪[25] - 出现特定情况公司可转让或收回对外投资[26] - 公司相关部门配合做好对外投资信息披露工作[29] - 子公司发生重大事项应及时向公司报告，公司履行披露义务[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[31] - 成立专项小组对投资项目进行综合评估并提出评审意见[19]

股份相关 - 公司2007年4月3日核准首次发行1900万股人民币普通股，4月27日在深交所上市[9] - 公司总股本为【】股，A股普通股为677177.8703万股[17] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司公开发行A股前已发行股份，上市一年内不得转让[26] 经营相关 - 公司经营宗旨是构建企业竞争力，推动AI应用，成为泵与数字营销行业领军企业[14] - 公司经营范围包括泵等设备生产销售、广告业务、企业营销策划等[14] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[34] - 投资者持有或共同控制公司已发行股份达3%时，应3日内书面报告，此后比例每增减1%需报告[36] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[56] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[70] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] 利润分配相关 - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案，特殊情况可调整[78] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[126] 核算相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露中期报告[123][124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 公司合并自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体及国家企业信用信息公示系统公告[142]