薪酬与考核委员会人员构成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究董事与高管考核标准 进行考核并提出建议 研究和审查薪酬政策与方案 监督薪酬制度执行 [9] - 负责制定董事及高管的考核标准和薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [11] - 就董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [11] - 需对员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及中小股东利益等事项发表意见 [12] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 定期会议需提前五日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可随时通知但需说明理由 [17] - 会议通知由董事会秘书发出 需包含时间 地点 方式 议题 联系人及日期等信息 [18] - 通知可通过专人送达 电话 电子邮件 即时通讯工具等形式发出 [19] 议事和表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席 独立董事需委托委员会内其他独立董事 [23] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [24] - 表决可采用记名投票 举手表决或电子通信方式 表决票需经签名确认 [28] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避表决 [29] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需委员签字 通讯会议需在决议上签字 [30] - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等内容 [31] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议 记录等 由证券部保存至少10年 [32] - 决议和表决结果需以书面形式报告董事会 [33] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [34]

薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占三名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任，失去董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 人力资源部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核管理办法、财务指标、职责情况等资料 [4][5] - 资本运营部配合人力资源部履行会议文件内部审查程序 [5] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，每年召开一次，必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [6] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权 [6] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签名，文件保存至少十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员需对会议内容保密 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律、《公司章程》冲突时，按相关规定执行 [8] - 细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]