交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会批准[6] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且仅达特定两项标准可免提交股东会审议[7] 投资流程 - 投资评审小组对项目考察调研，提出建议并发表初审意见[9] - 初审通过后相关部门或中介机构编制可行性研究报告[9] 投资管理 - 公司向被投资企业推荐、派驻人员，监督管理重大事项[10] - 公司财务部门对投资活动全面记录核算，建立明细账簿[12] - 公司年末对投资全面检查，审计监察部门对子公司专项审计[12] 投资处置 - 出现经营期满等5种情况公司可收回对外投资[14] - 出现项目有悖经营方向等4种情况公司可转让对外投资[14] 信息披露 - 公司对外投资需按相关规定履行信息披露义务[17] - 分期缴足出资额的对外投资以协议约定全部出资额适用决策及披露规定[18] - 子公司须遵守相关规定，公司对子公司信息有知情权[19] - 公司与子公司或子公司间交易部分可不按本制度披露和履行程序[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家及相关规定和《公司章程》执行[21] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准[21] - 本制度解释权与修订权属于公司董事会[22] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[23]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募资总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金使用规则 - 超前次募资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[10] - 原则上募资转入专户后六个月内置换预先自筹资金[12] - 募资付薪酬困难，自筹支付后六个月内可置换[12] - 闲置募资临时补流单次不超12个月[12] - 补流到期应归还，无法归还需审议公告[14] - 可对闲置募资现金管理，产品高安全、期限不超12个月且不得质押[14] - 使用闲置募资现金管理应公告情况[15] - 按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序用超募资金[16] 募集资金用途变更 - 四种情形及超募资金严重超规视为用途变更[20] - 变更投向需董事会审议、股东会决议，原则投主营业务[20] - 拟变更投向提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[20] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募资净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[21] - 低于五百万元或低于募资净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[22] 投资差异处理 - 募资项目年度实际与预计差异超30%，应调整计划并披露[26] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由、提整改措施并年报披露[1] 保荐与核查 - 保荐或顾问至少半年现场核查募资存放、管理与使用情况[1] - 年度结束后，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[1] - 募资情况有特定鉴证结论，保荐或顾问应分析原因提核查意见[1] - 保荐或顾问发现未履行协议，督促公司整改并报告[1] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[29] - 办法经董事会审议通过后生效实施[29] - 相关法律有新规定按新规定执行[29]

资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 防止大股东及关联方非经营性资金占用[4] 交易规范 - 关联交易按规定执行并履行审批程序[4][8] - 与大股东及关联方经营性交易须签合同[9] 监督检查 - 审计委员会和内审部门为监督机构[6] - 财务部、审计部应定期检查[9] 责任追究 - 董事、高管有维护资金安全义务，违规将被追责[6][11] - 对大股东及关联方担保须经股东会审议[8]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同本公司行为[5] 股东会审议标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[11] 董事会审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 其他审批情况 - 未达董事会决策权限标准的关联交易（除担保外）由董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对方，则由总经理办公会审议批准[11] 金额计算原则 - 公司发生“提供财务资助”“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算关联交易金额并履行审批和披露义务[12] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则履行审批和披露义务[12] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[14] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 交易协议与披露 - 公司与关联人交易应签书面协议并按规定披露[17] - 公司披露关联交易按规定执行并提交相关文件[19] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[20] 豁免情况 - 特定关联交易履行披露和审议程序可申请豁免提交股东会审议[20] - 部分关联交易可免予表决和披露[20] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按国家法规及《公司章程》规定执行[22] - 规则与国家法规或《公司章程》抵触时按其规定执行[24] - 规则由董事会提出并负责解释[24] - 规则须经股东会审议批准后执行[25]

恒宝股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 8 月） 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力，确保子公司经营目标和计划符合公司业务整合及战略布局等发展目标的 实施。 第四条 公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营 与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营 销等进行指导、管理及监督： （一） 公司人事部门负责对子公司人力资源等方面进行监督管理和指导；负责 对派往子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责 对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作； （二）公司财务部门负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的 监督管理和指导，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司董事会办公室负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规 - 1 - 范治理等方 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] - 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[26] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[32] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对挂牌股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[35] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分[30] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重的可实施证券市场禁入[35] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[37] - 公告、通知或股东会补充通知应在符合规定的媒体和交易所网站公布[38] - 规则未规定或与其他规定不一致时，以其他规定为准[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[39] - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39] - 规则由董事会负责解释[40]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] 会议表决规则 - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人交股东会[28] 其他规则 - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] - 会议档案保存十年以上[40] - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告，再决议其他事项[30] - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认，有异议可书面说明[35][37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[38]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入4.3亿元 同比下降8.64% [1] - 净利润3535.41万元 同比减少44.41% [1] - 基本每股收益0.0499元 [1]

核心事件 - 恒宝股份有限公司于2025年8月26日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议 审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》[1] 行权价格调整原因 - 公司于2025年6月17日实施完毕2024年度权益分派方案 以总股本708,320,154股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.804843元[5] - 根据激励计划规定 派息事项需对行权价格进行相应调整[5] 行权价格调整计算 - 预留授予部分股票期权行权价格调整公式为：P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格4.30元 V为每股派息额0.0804843元[6] - 调整后行权价格P=4.30-0.0804843=4.22元[6] - 调整后行权价格仍满足大于1的要求[6] 激励计划历史实施 - 2021年股票期权激励计划首次授予1,403万份 覆盖138名激励对象[2] - 预留授予50万份 覆盖9名激励对象[3] - 历次董事会会议分别审议通过了行权价格调整 行权条件成就 期权注销等相关议案[3][4][5] 治理程序履行 - 本次调整事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理 无需提交股东大会审议[6] - 监事会审核认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益的情形[6] - 北京市康达律师事务所出具法律意见书 认为调整事项符合《公司法》《证券法》及相关法规要求[7] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务公司确认调整事项已取得必要批准和授权 符合相关规定[7] 财务影响 - 本次行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[6]

股票期权激励计划调整 - 恒宝股份调整2021年股票期权激励计划预留授予部分行权价格 由4.30元/份下调至4.22元/份 调整原因为2024年度权益分派实施每股派息[9][10] - 行权价格调整公式采用P=P0-V 其中P0为调整前行权价格4.30元 V为每股派息额0.0804843元 经调整后行权价格仍大于1[10] - 本次调整依据激励计划规定及2021年第一次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议[10] 权益分派实施情况 - 公司以总股本708,320,154股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.804843元 合计派息约57百万元[9][10] - 权益分派方案于2025年6月17日实施完毕[9] 激励计划执行历程 - 2021年股票期权激励计划首次授予1,403万份 覆盖138名激励对象 包含核心技术骨干 销售骨干 董事 高级管理人员及中层管理人员[6] - 预留授予50万份 覆盖9名激励对象 于2022年1月26日完成登记[6] - 计划历经多次行权期条件成就审议及部分期权注销程序 最近一次为2025年3月25日审议预留授予部分第三个行权期条件成就[8] 公司治理程序 - 调整事项经第八届董事会第十四次临时会议及监事会第十三次临时会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会同步批准[8][9] - 独立财务顾问确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[9][10][11]