广博集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第三条 组成 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，每届任期为三年。 公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第四条 董事会下设机构 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关议事规则。 董事会下设证券部，由董事会秘书管理，负责统筹处理董事会日常事务。包 括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。 第一 ...

广博集团股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善广博集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合《公司章程》的规定，特制定本制 度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通 知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深 圳证券交易所业务规则（以下简称"深交所业务规则"）、《公司章程》 以及本 制度的规定，认真履行职 ...

审批条件 - 董事会审批多指标占比达10%以上且部分有金额要求[4][5] - 股东会审批多指标占比达50%以上且部分有金额要求[5] 投资情况 - 可收回投资的四种情况[12][13] - 可转让投资的四种情形[13] 投资相关原则与机构 - 投资遵循五项原则[2] - 股东会、董事会为投资决策机构[4][6] 职责分工 - 总经理负责对外投资实施[8] - 多部门分工负责投资相关事务[8][10] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，废止《重大事项处置制度》[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[7] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 董事、高管及持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告第一责任人[16] - 各部门负责人为信息报告联络人[16] - 总经理及其他高管应敦促重大信息收集、整理、上报工作[16] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] - 未及时上报重大信息追究有关人员责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[19] - 制度解释权属于公司董事会[19] - 制度自董事会审议通过之日起执行[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合条件可暂缓或豁免披露信息[4] - 申请需提交资料至证券部，经董事长签字确认后归档[7] - 信息异常时应及时披露，违规将追究责任[9][11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

交易原则与审议 - 外汇衍生品交易须合法、审慎、安全、有效，不得投机套利[3] - 动用保证金和权利金上限超规定或按章程需股东会审议[5] - 最高合约价值超规定投资前需董事会审议[6] 交易管理 - 财务部门负责实施管理，财务总监确定金额时间[9] - 控制现货与衍生品匹配，制定预案设止损限额[9][10] 监督与披露 - 内审部门监督检查，预计收益损失并提交报告[10] - 及时披露业务信息，董事会跟踪进展[12] - 控股子公司交易视同上市公司行为，参股公司影响大时需披露[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形[6] - 审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项[7] - 审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易情形[8] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[14] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[16] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] 会议变更与投票 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[22] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权股份数的二分之一以上通过[32] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[32] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违法或违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 公司进行股票等风险投资及对外担保，需专业部门提方案报董事会，超权限的需报股东会批准[37] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施，《股东大会议事规则》同步废止[41] - 本议事规则由公司董事会负责解释[41]

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子公 司"）。 公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提 供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义 务。 控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担 保，应当履行本制度相关规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及子公司不得对外提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他 类似的法律文件。 广博集团股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范广博集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营 风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公 ...

财务资助限制 - 不得为关联人提供财务资助，使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[3] 审批流程 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议，除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[6] 特殊情况 - 提供资助对象为持股超50%且其他股东无控股股东等关联人的控股子公司，可免适用部分规定[6] 操作要求 - 董事会审议财务资助，关联董事须回避表决，表决人数不足三人应提交股东会[6] - 对外提供财务资助应签署协议，经办部门做好风险调查评估，审计委员会审核后提交审议[10] 后续管理 - 财务资助事项审批通过后，证券部负责信息披露，经办部门办理手续并跟踪监督[10][15][16] - 接受资助对象出现预计债务到期不能还款等情形，公司应采取措施并披露信息[10] 披露要求 - 披露财务资助事项应提交公告文稿等文件，公告内容包括资助概述等多方面[12][13][18][19] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响，追究相关人员经济或刑事责任[15] 制度适用 - 公司控股子公司对外提供财务资助适用本制度[17] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[17] - 本制度与后续法律等抵触时按规定和修改后《公司章程》执行[17] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责修订与解释[17] - 本制度经董事会审议并报股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[17] 相关文件 - 公司《重大事项处置制度》同步废止[17] - 相关文件由广博集团股份有限公司董事会发布[18] - 文件发布时间为2025年8月[18]

人员设置 - 公司设总经理1名，可连聘连任，副总经理按需设置，财务总监1名[2] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] - 总经理负责审批内部考核方案，决定职工工资等[8] 会议相关 - 总经理会议原则上每月召开一次，纪要存档不少于10年[12] 报告与制度 - 总经理就重大事项向董事会定期或不定期报告[14] - 制度与法规抵触按规定执行，由董事会解释修订[17] - 制度自批准生效，《总经理工作细则》废止[17]