核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司治理 - 子公司需在公司总体战略框架下独立经营并接受公司监督管理[6] - 子公司须完善法人治理结构并设立股东会、董事会等治理机构[7] - 子公司会议议案需提前上报公司审核批准后方可召开会议[8] - 子公司会议决议需在2个工作日内报送公司董事会秘书[10] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度并接受公司财务部指导监督[11] - 子公司需按时向公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表[13] - 未经批准子公司不得对外出借资金、提供担保或资产抵押[14] - 子公司对外借款需经子公司董事会或股东会审议并报公司批准[16] 运营管理 - 子公司需依据公司发展规划制定战略规划并报公司备案[18] - 子公司需定期向公司提交经营报告并按需提供临时报告[20] - 子公司重大投资活动需经公司董事会或股东会批准[21] - 子公司需建立投资项目管理及风险控制制度[22] 董事及高管管理 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[23] - 委派人员需协调公司战略实施并定期汇报子公司经营情况[25] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[26] 审计监督 - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[27] - 子公司需配合审计并执行审计决定及整改要求[28][29] - 子公司需建立风险控制管理程序[30] 信息披露 - 子公司需按制度及时向公司报告重大业务及财务事项[31] - 子公司需报告购买出售资产、对外投资、重大诉讼等七类重大事项[32] - 子公司需审慎判断关联交易并及时履行审批报告义务[33] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[34] 考核奖惩 - 公司需建立子公司绩效考核和激励政策[35] - 子公司需建立内部考核体系并对高管实施考评奖惩[36] - 子公司高管失职造成损失需承担赔偿责任[37] 制度规范 - 制度适用于公司及所有子公司[1][5] - 子公司定义包括持股50%以上或实际控制的企业[2] - 子公司控股其他公司时需参照本制度执行[3] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起施行[39][40]

信息披露制度总则 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及相关交易方等主体 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、简明清晰且不得有虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者同步披露，禁止提前泄露和内幕交易行为 [2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致，不得进行选择性披露或市场操纵 [3][7] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东及关联方等作出的承诺 [3] 信息披露内容与形式 - 法定披露渠道为深圳证券交易所网站及证监会指定媒体，禁止以新闻发布替代公告义务 [4][9] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）及季度报告 [6][13][14] - 重大事件需立即披露，涵盖大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等情形 [10][11][12] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等标准 [14][25] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，协调信息披露事务并管理投资者关系 [21][38] - 董事、高级管理人员需对披露信息真实性承担个别及连带责任 [22][40] - 控股股东及实际控制人需主动告知持股变化、股份质押及重组计划等重大事项 [24][45] - 内幕信息知情人员需控制在最小范围，禁止内幕交易及泄露行为 [25][46] 信息披露流程与保密 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会审议通过后披露 [26][52] - 重大信息需第一时间报告董事会秘书，确保及时披露 [27][53] - 对外宣传文件及投资者互动平台回复需经董事会秘书审核 [28][55] - 信息披露前严禁向新闻界或内部刊物泄露，需执行保密措施 [29][58][60] 责任追究与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告及赔偿要求 [31][67] - 制度解释权归董事会，执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [32][70][72]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者合法利益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 由关联自然人控制或担任董事高管的法人等 [3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及上述人士关系密切的家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 证监会 深交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易事项范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 转让受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [4] 关联交易基本原则 - 符合诚实信用原则 [7] - 符合公平公开公正原则 [7] - 关联董事和关联股东回避表决原则 [7] - 必要时聘请专业中介机构发表意见或报告 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [6] - 交易标的为股权的需披露经审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需标准无保留 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 [6] 免于审计评估情形 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6] - 各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例 [6] - 深交所规定的其他情形 [6] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [6] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外 [6] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序并披露 无具体金额的需提交股东会审议 [7] - 协议主要条款重大变化或续签时以新协议金额为准履行审议程序并披露 [7] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需以超出金额为准履行审议程序 [7][8] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序并披露 [8] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [8] 豁免股东会审议情形 - 面向不特定对象的公开招标公开拍卖或挂牌 但难以形成公允价格的除外 [8] - 公司单方面获得利益且不支付对价不附任何义务的交易 包括受赠现金资产获得债务减免等 [8] - 关联交易定价由国家规定 [8] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 [8] 股东会表决程序 - 提交股东会议案需先由董事会进行关联交易审查 [9] - 需披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 董事会需在股东会通知前完成审查 并在通知中说明关联方情况 [9] - 关联股东不参与表决 其股份数不计入有效表决总数 决议需由非关联股东所持表决权的过半数通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 表决权受协议限制影响的股东 证监会或深交所认定的可能利益倾斜的股东 [9][10][11] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 其表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 [11] - 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 交易对方及其控制人的董事监事高管的关系密切家庭成员 证监会深交所或公司认定的独立商业判断可能受影响的董事 [11] 信息披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露 [12] - 披露内容应包括关联交易概述及标的基本情况 交易各方关联关系及关联人基本情况 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的和影响 当年年初至披露日累计关联交易情况 审议程序 一般重大交易需披露的其他内容 证监会和深交所要求的其他内容 [12][13] - 需按深交所要求提供支持文件并编制披露关联交易公告 [12] 附则 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [13] - 制度中"以下"和"低于"不含本数 "以上"含本数 [13] - 制度自股东会审议通过后生效实施 [13]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行，临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因，召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使董事选举与报酬决定、利润分配方案审批、注册资本变更决议、公司债券发行决议、公司合并分立解散清算决议及公司章程修改等职权 [3] - 特定担保事项需经股东会审议，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保 [3][4] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上、交易标的净资产或营业收入或净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议，豁免情形包括受赠现金资产等无对价交易及低每股收益下的特定交易 [5] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见并在同意后5日内发出通知 [6][7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或不同意则股东可向审计委员会提议，审计委员会需在5日内发出通知或由持股10%以上满90日股东自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，召集期间持股比例不得低于10%，董事会需提供股东名册且会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定且不得提高提案股东持股比例 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包括会议时间地点、审议事项、股东出席权利、股权登记日及联系方式，并充分披露所有提案内容 [9][10] - 董事选举事项需披露候选人详细资料包括教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录，且需以单项提案提出 [10] 股东会召开与会议记录 - 股东会以现场会议形式召开并可提供网络投票便利，股权登记日登记股东有权出席并行使其表决权，参会人员需出示有效身份证明及授权文件 [11][12] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决股份比例、提案审议过程、表决结果、股东质询及律师等信息，并由董事、董事会秘书、召集人或主持人签名，保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告，同时向证监会派出机构及深交所报告 [15] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [15] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等，特别决议事项包括注册资本变更、公司分立合并解散、章程修改、重大资产交易超总资产30%及股权激励计划 [16] - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》持股规定的股份36个月内不得行使表决权 [16][17] - 关联股东需回避表决，非关联股东以表决权1/2以上通过关联交易事项，未回避或披露关联关系可能导致决议被撤销 [17] 股东会对董事会授权 - 股东会对董事会授权需符合法律法规及公司章程，以公司经营发展为中心并保证决策及时性，不得损害公司及全体股东权益 [21][22] - 董事会需确定对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项的审批权限，建立严格审查决策程序，重大投资项目需经专家评审并报股东会批准 [22] - 除规则第七条规定需股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会批准，关联交易审批权限按法律法规、交易所规定及公司关联交易决策制度执行 [22] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，原《股东大会议事规则》同步废止，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及规范性文件办理 [23]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范管理 提高经营效率和盈利水平 增强财务信息可靠性 维护资产安全并防范化解各类风险 [1][2] - 内部控制由董事会 经营管理层和全体员工共同实施 为实现控制目标提供合理保证的过程 [2] - 内部控制目标包括确保法律法规执行 提升经营效率与风险防范能力 保障资产安全与股东回报 以及保证财务报告真实准确完整及时公平 [2] 内部控制环境 - 内部控制环境涵盖治理结构 机构设置 权责分配 人力资源政策及企业文化等方面 [8] - 公司建立科学职责分工和组织架构 股东会为最高权力机构 董事会负责决策管理 审计委员会独立行使监督权 总经理层负责日常经营管理 [9] - 公司明确界定各分子公司 部门 项目组和岗位的职责权限与目标 建立逐级授权 检查和问责机制 并实行动态管理 [10] - 内部审计机构需保持独立性 负责监督检查内部控制有效性并直接向董事会及审计委员会报告 [11] - 公司制定人力资源管理制度 涵盖用工 劳动关系 培训 任免 薪酬 考核等内容 并实施全员绩效考评体系 [12] - 公司加强企业文化建设 培育价值观和社会责任感 董事和高级管理人员发挥主导作用 [13] 经营风险评估 - 风险评估旨在帮助公司识别分析经营活动中与内部控制目标相关的风险 合理确定应对策略 [14] - 公司需全面持续收集内外部信息 结合实际及时进行风险评估 [15] - 公司需分析掌握董事 管理层及关键岗位员工的风险偏好 采取控制措施避免个人偏好带来重大损失 [16] - 公司综合运用风险规避 降低 分担和承受等策略实现风险有效控制 [17] - 公司持续收集风险变化信息 进行识别分析并及时调整应对策略 [18] 内部控制活动 - 控制活动包括部门设置 岗位责任 业务规章和流程等措施涵盖不相容职务分离 授权审批 财产保护 会计核算 预算控制等 [19] - 公司各职能部门和业务管理部门需明确职责并制定业务管理规章制度 [20] - 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制 制定应急预案并明确责任人 [21] - 公司制定投资管理制度 加强投资计划管理 强化项目分析和可行性调研 [22] - 公司建立科学考评制度 设置合理考核指标体系 将结果作为员工薪酬 晋升 调岗等依据 [23] - 公司通过招标管理制度规范业务范围 流程和职责 降低工程采购成本并提升竞争力 同时制定投标管理制度规范对外投标行为 [24] - 公司进行法律事务合规性审查 重点规范合同管理 纠纷处理及诉讼跟踪 [25] - 公司财务管理制度明确岗位责任 预算管理 资金管理 会计核算等 建立严密会计控制系统严把财经纪律 [26] 信息与沟通 - 信息与沟通控制分为内部信息沟通和公开信息披露控制 [27] - 公司建立重大内部信息传递制度和重大事项报告制度 促进内部沟通提高工作效率降低风险 [28] - 公司利用智能办公系统 电子信箱 网络和内部刊物搭建内部沟通平台 维护网站发布新闻 投资者关系等信息并收集招标信息 [29] - 公司制定信息披露管理制度 明确披露原则 内容 程序和责任 确保信息及时准确完整公平披露 [30] 内部监督控制 - 董事会审计委员会向董事会负责 召集人由独立董事且会计专业人士担任 [31] - 审计委员会通过内部审计机构监督检查内部控制执行 评价有效性并提出完善建议 [32] - 内部审计机构向董事会及审计委员会负责 保持独立性并配置专职专业人员 [33] - 公司制定内部审计制度 明确审计计划 内容管理 项目实施和报告管理等 确保审计工作科学规范 [34] - 内部审计机构根据经营目标制定年度审计计划 经审计委员会或董事长批准后实施 [35] - 内部审计部门检查监督内部控制运行 将缺陷和改进建议形成报告提交审计委员会 至少每季度报告一次 每年提交一次评价报告 发现重大异常立即报告 [36] - 公司定期对内部控制进行自查或专项检查 各部门配合审计机构和职能部门监督 [37] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况等措施和有效性结论 [38][13] - 会计师事务所年度审计时需对内部控制自我评价报告出具核实意见或单独审计报告 提供内控咨询的事务所不得同时提供审计服务 [39] 考核与档案管理 - 内部控制健全和执行情况作为绩效考核重要指标 对违反制度的责任人予以查处 [40] - 内部控制执行检查 评估和报告等资料保存需遵守档案管理规定 [41] 制度修订与生效 - 公司根据制度运行情况和内审 会计师事务所发现的缺陷适时调整修正本制度 [42] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议批准之日起生效 [43]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计部设立目的为检查监督公司业务活动、风险管理和内部控制实施情况 [1] 内部审计机构设置 - 审计部独立设置 不受财务部门领导且不与其合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名且董事会任免 需披露学历职称等背景信息 [2] 审计人员配置要求 - 公司需配置专职内部审计人员 依据规模和生产特点确定 [2] - 内部审计人员需具备专业知识技能并保持职业谨慎 [5] - 审计人员应恪守独立客观公正原则并保守公司秘密 [5] 审计部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性和实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性及真实性 包括财务报告和业绩预告等 [2] - 协助反舞弊机制建设 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] 审计工作程序 - 年度审计计划需依据董事会要求拟定 [6] - 审计实施包括审查凭证账簿及调查取证 并记录于工作底稿 [7] - 审计报告需以证据为依据 包含被审计单位反馈意见 [7] 内部控制监督机制 - 审计部需定期检查内部控制缺陷并评估执行效果 [3] - 发现重大缺陷或风险需及时向董事会或审计委员会报告 [3][4] - 审计委员会需每半年检查重大事项如募集资金使用和关联交易 [4] 审计结果运用 - 内部审计结果作为完善内部控制和防范风险的依据 [8] - 审计部可对相关责任人提出处理意见报决策机构决定 [8] - 需对审计问题后续监督 督促被审单位整改 [8] 档案管理与保密 - 审计事项需建立档案 含通知书方案报告及证据等 [8] - 档案管理参照公司保密制度 未经批准不得对外提供 [8][9] - 审计部负责人离职后仍负保密义务直至信息公开 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改流程相同 [9] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 冲突时以法规为准 [9] - 制度解释权归属公司董事会 [9]

制度制定背景与目的 - 完善法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束和监督制度 [1] - 维护中小股东利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与核心原则 - 独立董事指不在上市公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职不受主要股东或利害关系方影响如审议事项影响独立性需申明并回避 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 [3] - 董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 至少包括一名会计专业人士需符合注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [4] - 需有五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [4] - 每年现场工作时间不少于十五日可通过多种方式履职包括与管理层沟通和实地考察 [4] 独立性限制条款 - 禁止持股1%以上或前十名股东的自然人及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止为公司提供财务、法律等服务的中介机构人员担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人需经股东大会选举 [7] - 提名人需核实候选人资格及独立性并发表声明与承诺 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露 [9] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同连任不得超过六年 [9] - 辞职需提交书面报告公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新独立董事产生 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构审计或核查及提议召开临时股东大会 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持保障知情权 [15] - 需及时提供会议资料两名以上独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构所需费用并支付适当津贴 [16] 会议与报告要求 - 需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [12] - 独立董事应提交年度述职报告包括参会情况与中小股东沟通等内容 [14] - 公司需为独立董事专门会议提供支持并记录会议内容 [13] 附则与生效条款 - 制度经股东大会审议通过后生效修改时同理 [17] - 制度由董事会负责解释未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度以规范资金提供行为并防范财务风险 [1] 总则 - 制度依据包括证券法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 [1] - 三种除外情形：主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助、监管认定的其他情形 [1] - 向关联人共同投资的控股子公司提供资助需参照本制度 [1] - 财务资助需遵循平等自愿原则以保护股东权益 [1] 禁止与限制情形 - 禁止为董事、高管、控股股东等关联人提供财务资助 [2] - 使用超募资金补流后12个月内不得为控股子公司以外对象提供资助 [2] 审批权限及程序 - 财务资助必须经董事会或股东会审议 [2] - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 四种情形需提交股东会审议：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%、交易所或章程规定的其他情形 [2] - 对符合持股条件的控股子公司提供资助可免于前述审批要求 [2] - 禁止为关联法人或自然人提供资助 [3] - 对控股或参股公司提供资助时其他股东需按出资比例同等条件提供 [3] - 关联董事需回避表决 表决人数不足三人时需提交股东会 [3] - 董事会需评估被资助方基本情况、合规性、偿还能力及担保措施 [3] - 需关注其他股东是否按比例提供资助及是否存在损害公司利益情形 [4] - 关联方控股子公司需按关联交易要求履行程序 [4] - 续期资助视同新发生行为需重新履行程序 [4] - 款项逾期后不得继续或追加资助 [4] - 董事会需全面评估风险并披露公允性及偿还能力判断 [4] 操作程序 - 需签署协议约定金额、期限及违约责任等内容 [4] - 申请单位需提交申请报告及决策文件 [5] - 经办部门需进行风险调查评估并由审计委员会审核 [5] - 证券部负责信息披露 [5] - 经办部门需办理手续并负责后续跟踪监督 [5] - 需密切关注被资助对象经营状况及信用变化 [5] - 出现三种情形时需及时报告并披露：预计不能还款、财务困境、交易所认定的其他情形 [5] 信息披露 - 需向交易所提交公告文稿、董事会决议、协议及保荐意见等文件 [6] - 公告内容需包括事项概述、被资助对象基本情况、风险防范措施、关联股东义务履行情况、董事会意见、保荐意见、累计金额及逾期金额等 [6][7] 处罚 - 违规提供资助造成损失需追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [7] 附则 - 控股子公司对外资助适用本制度 [8] - 制度与法律或章程冲突时按后者执行 [8] - 董事会负责修订与解释 [8] - 制度经董事会及股东会审议后生效 同步废止重大事项处置制度 [8]

总则 - 制定制度以防止控股股东及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [1] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 委托投资 无真实交易背景票据等行为 [2] 防范原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 禁止通过垫支费用 预付投资款等方式将资金直接或间接提供予控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止八类资金提供行为 包括有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资等 [2] - 关联交易需严格履行审批程序及披露义务 [3] - 未经董事会和股东会批准不得向控股股东及关联方提供任何形式担保 [4] 责任和措施 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 [4] - 董事 高级管理人员及子公司负责人对资金和财产安全负有法定义务 [4] - 财务部门需定期核查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告及提起诉讼 [4] - 控股股东需承诺在资金全部归还或违规担保解除前不转让股份 [5] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 有利于增强独立性等条件 [5] - 以资抵债需经中介机构评估或审计 最终定价不得损害公司利益 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议 关联股东需回避投票 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事及高级管理人员视情节给予处分或提议罢免 [7] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对相关责任人给予处分及经济处罚 [7] - 违规行为造成投资者损失的 除处分外还需追究法律责任 [7] 附则 - 本制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后生效 [8][9] - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 [8]