公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司章程相关条款进行相应修订 监事会议事规则等制度将废止 [1] - 股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人规定变更 由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利扩大 允许查阅会计账簿和会计凭证 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可行使该权利 [7] - 高级管理人员定义调整 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [4] 股份与股东权益 - 公司股份总额534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [4] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散清算、章程修改等 需三分之二以上表决权通过 [24] - 关联交易表决程序规范 关联股东需回避 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [26] 董事会与股东会职权 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加发行股票、可转换债券等授权 [15][16] - 对外担保审批权限明确 超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 临时股东会召集条件变更 审计委员会可提议召开 监事会相关条款删除 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场会议与电子通信方式结合召开 网络投票时间有明确规定 [18] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事和独立董事表决分别进行 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过所需表决权比例分别为过半数及三分之二以上 [23]

核心观点 - 广博集团制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 辞职自公司收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 出现董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [1] - 独立董事辞任导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 同样适用继续履职条款 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选以确保董事会符合规定 [2] - 明确8类应当解除职务的情形 包括丧失民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任自决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [3] 移交手续与后续处理 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由内控审计部监督并提交书面报告 [3] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺仍需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可要求赔偿因未履行承诺造成的损失 [4] 离职后责任与义务 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过持股总数25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所申报个人信息包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [5] - 不得利用原职务影响干扰公司正常经营 忠实义务在任期结束后不当然解除 任职期间执行职务的责任不因离职免除 [5] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 违反需承担法律责任 [6] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反规定造成损失需承担赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 制度实施与解释 - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议后实施 [6] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 与日后新规不一致时以新规为准 [6]

核心财务表现 - 2025年半年度营业总收入11.71亿元，较2024年同期11.44亿元增长2.38% [4] - 净利润为6,642万元，较2024年同期7,217万元下降7.97% [5] - 基本每股收益0.1444元，较2024年同期0.1370元增长5.40% [5] 资产负债结构 - 货币资金期末余额4.03亿元，较期初1.97亿元增长104.30% [1] - 交易性金融资产期末余额2.37亿元，较期初4.61亿元下降48.64% [1] - 短期借款期末余额4.04亿元，较期初3.09亿元增长30.80% [1][2] - 应收账款期末余额5.44亿元，较期初6.24亿元下降12.90% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额-6,875万元，较2024年同期-2,766万元扩大148.50% [6] - 投资活动现金流量净额1.98亿元，较2024年同期1,077万元大幅增长1,738.20% [6] - 筹资活动现金流量净额8,294万元，较2024年同期-1.38亿元实现由负转正 [6] 成本费用分析 - 营业成本9.57亿元，占营业收入比重81.70%，较2024年同期增长2.93% [4] - 研发费用1,144万元，较2024年同期932万元增长22.70% [4] - 财务费用-273万元，主要受益于利息收入667万元超过利息支出406万元 [4] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计11.54亿元，较期初10.55亿元增长9.40% [2] - 资本公积6.79亿元，较期初6.76亿元增长0.36% [2] - 未分配利润-1.03亿元，较期初-1.79亿元改善42.50% [2] 业务结构特征 - 公司属文教办公用品行业，经营范围涵盖文具制造、塑料制品、软件开发等多个领域 [12] - 境外子公司采用美元和越南盾作为记账本位币，显示国际化业务布局 [14] - 合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，采用控制原则确定合并范围 [19]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

总经理职位设置与任免 - 公司设置总经理一名 由董事会聘任或解聘并可连聘连任[1] - 公司可设置副总经理岗位和财务总监一名 由总经理提请董事会聘任或解聘[1] - 总经理每届任期3年 可连聘连任[3] - 总经理可在任期届满前提出辞职 具体程序按聘用合同规定[2] 总经理任职资格要求 - 需具备较丰富的经济理论知识 管理知识及实践经验 具有较强的经营管理能力[1] - 需具有调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系和统揽全局的能力[1] - 需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 熟悉行业国家政策 法律 法规[1] - 需诚信勤勉 有较强使命感和积极开拓的进取精神[1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任[2] - 因特定经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任且破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾三年者不得担任[2] - 被人民法院列为失信被执行人者不得担任[2] - 被证监会确定为市场禁入者或交易所认定为不适合任职者不得担任[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[3] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[3][4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务总监[4] - 决定聘任或解聘除董事会权限外的管理人员[4] - 审批公司内部考核方案及职工工资 福利 奖惩方案[4] - 审批未达董事会审议标准事项并签署相关法律文件[4] 总经理职责与义务 - 勤勉尽责确保公司资产安全完整保值增值 处理好股东 公司和员工利益关系[4] - 严格执行董事会决议 定期向董事会及董事长报告工作[4] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营经济指标[4] - 加强管理团队培养 推进技术进步和管理提升[4] - 遵守忠实义务包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[5] - 不得擅自披露公司秘密或利用内幕信息牟利[5] 总经理报告义务 - 需及时向董事会报告公司内外环境重大变化如行业前景 产业政策 税收政策等[5] - 需报告经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情况[5] - 需报告其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项[5] 总经理会议制度 - 实行总经理会议制度 定期研究决定公司生产 经营 管理中的重大问题[6] - 会议分常会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项[6][7] - 常会每月召开一次 临时会议在董事会提议 总经理认为必要等情形下召开[7] - 会议由总经理召集主持 董事可列席 会议记录由总经办保管至少十年[7][8] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释修订[9] - 制度自董事会批准之日起生效 原《总经理工作细则》同步废止[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善治理结构 维护信息披露公平 防范内幕信息滥用和泄露 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 管理职责与执行机构 - 董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约、亏损、高管变动等 [3] - 具体涵盖资产抵押、出售、转让、报废 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管 持股5%以上股东及其高管 实际控制人 控股公司人员 业务往来人员 重大事项参与人员等 [4] - 延伸至证券机构人员 监管机构工作人员 以及因亲属或业务关系知悉信息的人员 [4] 信息传递与审核机制 - 信息披露需基于法规、章程或合同规定 无合理理由的索取要求应被拒绝 [5] - 信息传递需严格控制范围 董事会秘书负责告知保密责任 对外提供信息需经部门负责人和董事会秘书批准 [5] 登记备案程序要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 并在公开后5个交易日内向交易所报备 [5] - 档案内容需包括知情人姓名、证件号码、单位、职务、知情时间、方式、内容、阶段等详细信息 [5] 跨主体协作与档案管理 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写自身内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 公司需汇总各方档案 并在重大事项披露后发生重大变化时补充提交 [7] 重大事项专项管理 - 公司披露重大资产重组、高比例送转、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等事项时需报备知情人档案 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、人员、方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [8] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项持续登记 [11] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [11] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议告知义务 [12] - 公司需自查内幕交易行为 对违规行为追究责任 造成损失的依法索赔 构成犯罪的移交司法机关 [12] 制度实施与解释 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按相关法规执行 自董事会审议通过之日起实施 [13]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 规范内部信息传递流程 确保及时准确披露信息 维护投资者权益 [1] 重大信息范围 - 涵盖定期报告信息 董事会及审计委员会议案 交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险事件和重大变更事项 [2][3] - 交易事项报告标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 关联交易报告标准为：交易金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁报告标准为：涉案金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响 [3] - 重大风险包括：重大亏损或损失 计提大额资产减值准备 可能依法承担重大违约责任或赔偿责任 主要债务人出现资不抵债或破产等情况 董事监事或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3][4] 报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 各分子公司负责人 公司派驻各分支机构的董事和高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份的股东在其持有股份出现被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托情形时 需及时报告 [4] 报告程序和形式 - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 24小时内将相关书面文件递交或传真给董事会秘书 必要时以特快专递形式送达原件 [4] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断 如需履行信息披露义务 立即向董事会汇报并提请履行相应程序 [5] 管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整 [5] - 各部门负责人为信息报告联络人 负责本部门或本公司重大信息的收集 整理及与董事会秘书的联络工作 [5] - 公司董事 高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [6] - 应上报而未及时上报导致信息披露违规的 追究有关人员责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予处分 [6]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提升资金使用效率 同时明确审批权限 信息披露要求及内部管理职责 [1][2][5] 委托理财定义与范围 - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [1] 操作规则 - 选择资信良好 财务状况稳健的专业机构作为受托方并签订书面合同 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 确保安全性及流动性 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需满足安全性高 流动性好条件 期限不超过12个月且不得质押 [2] 审批权限 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 在董事会或股东会批准的额度内操作 [3] - 自有资金委托理财占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议及披露 [4] - 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议及披露 [4] - 因交易频次高等原因可对未来12个月理财范围及额度进行预计审批 额度使用期限不超12个月 [4] 信息披露要求 - 董事会或股东会决议后2个交易日内需履行披露义务 [3] - 披露内容需包括理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 风险控制措施等 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露进展及应对措施 [5] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资产品细节及风控措施 [5] 内部管理职责 - 财务部为委托理财经办部门 负责审核 风险评估 手续办理及账务处理 [6] - 审计部负责监督与审计 每季度审查理财业务并向审计委员会报告 [7] - 工作人员需严格遵守信息保密制度 不得泄露理财方案及交易情况 [7] - 审批人与操作人职责独立 严禁越权操作 [7] 风险处理程序 - 财务部实施理财需经董事长或总经理批准 [8] - 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定背景与依据 - 为提升公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体涵盖六类情形：财务报告违反会计法规 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏 其他年报内容格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异 业绩快报数据与实际指标差异达20%以上 监管部门认定的其他差错情形 [2][5] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正 有责必问 权力与责任相对等 追究与改进相结合四大原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后报告重新审计 [3] - 内部审计部门需收集资料调查责任原因 拟定处罚意见和整改措施 提交审计委员会审议后由董事会做出专门决议 [4] 认定标准细则 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏的认定标准包括：对投资者阅读造成重大偏差 涉及最近一期经审计净资产10%以上的或有事项等 [4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括：对投资者理解造成重大偏差 未披露为控股股东提供担保 重大交易信息遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究与处理措施 - 被监管部门采取监管措施时需及时查实原因 采取更正措施并追究责任人责任 [6] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 董事会认定的其他情形 [6] - 从轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 董事会认定的其他情形 [7] - 追究形式包括内部通报批评 警告并检讨 调岗/停职/降职/撤职 经济赔偿 解除劳动合同 [7] - 追究结果纳入年度绩效考核指标 [7] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及《公司章程》执行 [7] - 本制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7]