总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 [2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 子公司为合并报表外主体提供担保视同公司担保 [2] 担保原则与管理 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 需核查被担保人资信状况与偿债能力 [3] - 为控股股东 实际控制人提供担保需对方提供反担保 反担保方需具备实际承担能力 [3] - 为子公司或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司 [4][5] - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险分析 [4] - 经办责任人需调查申请担保人经营 财务 信用状况 按程序报批 [4] 审批程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会决策需出席董事三分之二以上通过 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需股东会批准 [6] - 股东会审议特定担保事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会 关联股东需回避表决 [7] - 对子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保时需及时披露 [7] - 对合营联营企业担保需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保 [8][9] 合同与执行 - 担保需订立书面合同 关联担保需另订反担保合同 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式等要素 [9] - 合同需经董事会或股东会授权签署 债务展期担保需重新履行审批程序 [10] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化等重大事项需及时采取措施 [11] - 被担保人未履行义务时 公司需启动追偿程序并通报董事会 [11] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务 内容包括董事会决议 担保总额等 [12] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [12] 责任追究 - 违反制度擅自担保需追究当事人责任 造成损失需承担赔偿责任 [13] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予处分并承担赔偿责任 [13]

总则与适用范围 - 公司为履行社会责任并规范捐赠行为制定本制度 依据包括《公益事业捐赠法》《公司法》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] - 对外捐赠定义为自愿无偿将合法财产赠予合法受赠人 用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] 捐赠原则 - 坚持权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠公司财产 且需确保受赠人落实捐赠意愿 [1] - 捐赠前必须履行决策审批程序 [1] - 遵循量力而行原则 亏损或可能影响正常生产经营时除特殊情况不得捐赠 [1] 捐赠财产范围 - 允许捐赠财产包括现金及实物资产（如库存商品、固定资产等有形资产） [2] - 禁止捐赠生产经营主要固定资产、受托代管资产、担保物权资产及权属不清资产 [2] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型分为公益性捐赠（教育、科学、文化、医疗、体育、环保及公共设施建设） [2] - 救济性捐赠（面向自然灾害地区、贫困地区、慈善协会、红十字会等团体或困难群体） [2] - 其他捐赠（弘扬人道主义或促进社会发展的公共福利事业） [2] - 受益人须为公益性社会团体（基金会、慈善组织等）或公益性非营利企事业单位（教育、科研、医疗等机构）及弱势群体 [3] 决策程序与规则 - 审批需严格遵循《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定权限 [3] - 单笔或12个月内累计捐赠≤500万元由总经理批准 [3] - 单笔或累计捐赠＞500万元且占最近审计净资产0.5%以上 或达董事会审议标准时需董事会批准 [3] - 单笔或累计捐赠＞1,000万元且占净资产1%以上 或达股东会审议标准时需股东会批准 [3] - 累计捐赠总额包含公司及子公司同期捐赠金额 已履行程序的捐赠不重复计入累计范围 [4] - 捐赠需由经办部门提出方案 经主管领导审核并分析财务影响后按程序审批 [4] - 控股子公司捐赠需提前向公司报批方案 [4] - 所有捐赠批复、证明及执行资料需存档备查 并纳入审计范围 [4] 法律责任与附则 - 违规捐赠或存在违法违纪行为时 对直接责任人给予降职、免职或开除处分 构成犯罪的移交司法机关 [4] - 制度若与法律法规冲突则以法规为准 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [5] - 制度中"以内"不含本数 "以上"或"超过"含本数 [5] - 制度经董事会及股东会审议通过后生效 修改流程相同 同时废止《重大事项处置制度》 [5]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] 高级管理人员范围 - 包括公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [1] 委员会人员组成 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名 为主任委员 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 [2] 委员会主要职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [2] - 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审查公司董事 高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与执行 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划和股权激励计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 工作组与支持机制 - 委员会下设工作组 成员包括人力资源部 财务部等相关部门 [4] - 工作组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提出个人报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 会议召开规则 - 委员会每年至少召开1次会议 会议召开前3天通知全体委员 [5] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等信息 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式召开 [5] 委员参会要求 - 委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 董事会秘书可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [6] 会议合规与记录 - 会议召开程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [7] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司档案由董事会保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需及时通报董事会 [7] - 出席会议委员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 [8] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [8] - 规则解释权归属公司董事会 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年 [1] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] - 独立董事占比需达三分之一以上，且至少包含1名会计专业人士 [1] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在关键委员会中占多数并担任召集人 [2] - 证券部由董事会秘书管理，负责会议筹备、信息披露及董事会印章保管等日常事务 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等股东会授权事项的决策权 [2] - 负责公司内部管理机构设置及高级管理人员（总经理、董事会秘书等）的聘任与解聘 [2] - 制订公司经营计划、财务预算、利润分配、注册资本变更及合并分立等重大方案 [3] - 管理信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 对因公司章程规定情形收购本公司股份作出决议 [4] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [4][6] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及联系方式等要素 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知并当日召开 [7] - 会议通知变更需提前一日说明或取得全体董事认可 [7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][8] - 委托出席需明确授权范围及表决意向，且一名董事最多接受两名其他董事委托 [9][10] - 表决实行一人一票记名方式，结果需经全体董事过半数同意通过，特定担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [13][14] - 董事会秘书负责决议公告披露，所有参会人员需对决议内容保密 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议中通报实施情况 [14] - 会议档案（包括通知、材料、表决票等）保存期限不少于十年 [14] 规则效力与依据 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [1] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，修改需经股东会批准生效 [15][16] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数 [16]

总则 - 明确审计委员会职责并规范工作程序 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》制定本规则 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实 准确 完整的财务报告 [2] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 证券部负责工作联络 会议组织 材料准备等日常工作 管理层及相关部门须配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成 - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且至少一名为会计专业人士 董事会职工代表可成为成员 成员需具备专业知识和经验 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一 具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 具有经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业委员担任 负责主持工作 在委员内选举产生 [3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务则自动失去资格 董事会需根据《公司章程》及本规则增补新委员 [3] - 委员任期届满前可书面辞职 若辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 需继续履行职责至新任委员产生之日 [4] 职责权限 - 主要职责包括 监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 负责法律法规 公司章程和董事会授权的其他事项 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 法律 行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对其真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况 [6] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 履行特别注意义务 审慎发表专业意见 [7] - 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 审计委员会需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [7] - 设立内部审计机构 在审计委员会指导监督下开展内部审计工作 对公司的业务活动 风险管理 内部控制和执行情况 财务信息进行监督检查 内部审计机构对审计委员会负责并报告工作 其负责人由审计委员会提名 董事会任免 [7] - 监督评估内部审计工作的职责包括 指导和监督内部审计制度的建立和实施 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [7] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 发现违法违规 运作不规范等情形需及时向深圳证券交易所报告 [8] - 根据内部审计机构提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] - 根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 [9] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履行职责的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东的合法权益 [10] - 若发现董事 高级管理人员违反法律法规 交易所相关规定或公司章程 需向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可直接向监管机构报告 [10] - 在履行监督职责过程中 对违反法律法规 本指引 交易所其他规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出罢免建议 [10] - 若董事 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并向董事会或审计委员会报告 或中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露财务会计报告存在的重大问题 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [10] - 审计委员会需督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [10] 议事规则 - 审计委员会会议原则上于会议召开前三天通知全体委员 并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知限制 [11] - 会议通知需包括会议召开时间 地点 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知的日期 [13] - 会议原则上采用现场形式召开 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [11] - 分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [12] - 委员可亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 委托二人或二人以上则委托无效 [12] - 委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员视为缺席 连续两次缺席视为不能适当履行职责 董事会可撤销其委员资格 [12] - 会议需制作会议记录 出席会议的委员需签名 保存期限不少于十年 [12] - 会议记录需包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [14] - 成员若与会议讨论事项存在关联关系需予以回避 [12] - 公司披露年度报告时需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况 包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [15] 附则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行 公司《董事会审计委员会实施细则》同步废止 [15] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规相抵触时按国家有关法律 法规的规定执行 [15] - 本规则解释权归属公司董事会 [15]

董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责并承担法律及公司章程规定的义务[1] - 需具备财务 管理 法律专业知识和良好职业道德 且不得有最近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形[1] - 任职资格需符合《股票上市规则》规定的高级管理人员条件[1] 董事会秘书的聘任程序 - 公司需提交候选人个人信息及任职能力证明 包括董事会秘书资格证书或培训证明[2] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料[2] - 通讯方式变更时需及时向深交所更新[2] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录及文件保管 并监督会议决议执行情况[2] - 确保董事会决策按程序进行 参与决策事项的咨询分析并提出建议[3] - 作为与证券监管部门联络人 负责递交监管文件及协调信息披露事宜[3] - 负责股价敏感资料保密工作 制定保密制度并在资料外泄时采取补救措施[3] - 协调投资者关系 处理媒体联系 组织市场推介活动并保存股东名册等资料[4] - 协助董事及高管遵守法规 对违规决议需记录意见并立即向深交所报告[4] - 协调公司内部监督机构提供信息 协助调查财务主管及高管的诚信责任[4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合其工作[4] - 设立证券部协助处理信息披露 会议组织及投资者关系等事务[5] - 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 各部门需及时提供资料[5] - 任何机构和个人不得干预其正常履职 受阻时可直接向深交所报告[5] - 董事长需保证其知情权和工作条件 不得阻挠行使职权[5] - 董事长接到重大事件报告后应敦促董事会秘书及时履行信息披露义务[5] - 各部门和子公司需按制度报告重大信息 配合信息披露和规范运作工作[5] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 董事及高管需支持其履职并提供机构 人员及经费保证[6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告[6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任[6] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失等情形时 董事会需在一个月内解聘[6][7] 制度生效与解释 - 本制度经董事会表决通过后生效 修改程序相同[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司基本信息 - 公司注册名称为广博集团股份有限公司 英文名称为GUANGBO GROUP STOCK CO, LTD [1] - 公司注册地址位于浙江省宁波市海曙区石碶街道车何 邮政编码为315153 [2] - 公司注册资本为人民币534,272,953元 [2] - 公司成立于2001年 经宁波市人民政府批准以发起设立方式设立 2007年1月10日在深圳证券交易所上市 [1][3] 公司股份结构 - 公司股份总额为534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [9] - 公司成立时股份总数为7097万股 每股面值1元 [6] - 主要发起人股东包括王利平持有3832.38万股 雅戈尔集团持有2838.8万股 宁波市鄞州广林投资持有1860.666万股 [6][7] - 公司曾进行多次资本运作 包括向任杭中发行44,994,840股 向杨广水发行6,398,348股等收购灵云传媒资产 [9] 公司经营范围 - 主营业务涵盖文具制造 塑料制品制造 木材加工 软件开发 信息技术咨询服务等 [3] - 许可项目包括出版物印刷 包装装潢印刷 电信业务 道路货物运输 农药批发零售 药品批发零售等 [5] - 经营模式包括互联网销售 进出口代理 货物进出口等 [4] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [22] - 董事会由九名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 独立董事三人 职工代表董事一人 [49] - 公司设立审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [133] - 独立董事专门会议机制负责审议关联交易等重大事项 [132] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制公司章程等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [16] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [20] 股份管理规范 - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [17] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 员工持股计划等六种例外情形 [25] - 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [30] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程 合并分立 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 [37][38] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%须经股东会审议通过 [23][47] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 由非关联股东持表决权过半数通过 [39] 信息披露与合规管理 - 董事会管理公司信息披露事项 [49] - 公司要求股东会聘请律师对会议程序合规性出具法律意见 [51] - 独立董事需对独立性情况进行年度自查 [127]

核心观点 - 广博集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并确保合规性 该制度涵盖股票持有定义 买卖申报流程 禁止与限制情形 以及责任规定 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股票 以及融资融券交易中信用账户内的股票 [1][3] 买卖申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括新上市公司申请上市时 新任董事或高级管理人员任职通过后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内 离任后两个交易日内 以及深交所要求的其他时间 [2] - 申报信息视为向深交所提交的持股管理申请 公司和相关人员需保证信息真实 准确 及时 完整 并同意深交所公布持股变动情况 [3] 买卖规定 - 董事和高级管理人员在买卖本公司股票前 需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 可能违规时及时书面通知 [3] - 持股发生变动时 需自事实发生之日起两个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量 以及深交所要求的其他事项 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 以及无违规情形说明 减持计划实施完毕或未实施时需在两个交易日内报告并公告 法院强制执行时需在收到通知后两个交易日内披露 [4] - 因离婚导致持股减少时 过出方和过入方需持续遵守相关规定 [5] 禁止买卖情形 - 董事和高级管理人员所持股票不得转让的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司或因本人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月 本人因涉及违法违规被深交所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期内 以及其他法律法规规定情形 [5] - 不得买卖本公司股票的期间包括公司年度报告 半年度报告公告前十五日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 自可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止 以及深交所规定的其他期间 [6] - 违反《证券法》第四十四条规定进行短线交易时 公司董事会需收回所得收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回具体情况 以及深交所要求披露的其他事项 [6][7] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员以上年末所持公司股票总数为基数计算可转让数量 年内增加无限售条件股份时可转让百分之二十五 有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [7][8] - 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 每年度通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股票不得超过所持公司股票总数的百分之二十五 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 所持股票不超过一千股时可一次全部转让 [8] - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的公司股票 [8] - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让附加限制性条件时 公司需向深交所申请并将相关股份登记为有限售条件股份 解除限售条件满足后可申请解除 [8][9] 责任规定 - 董事和高级管理人员需保证本人申报数据的及时 真实 准确 完整 [10] - 违反制度买卖公司股份时 所得收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 情节严重的对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按有关规定执行 [10][11] - 制度由公司董事会负责解释和修改 自董事会批准之日起实施 原有制度同步废止 [11]

核心财务表现 - 营业收入11.71亿元，同比增长2.38% [3] - 归属于上市公司股东的净利润7,613万元，同比增长5.40% [3] - 经营活动现金流量净额-6,875万元，同比下降148.53% [3] - 主营业务毛利率17.97% [5] 业务板块表现 - 文具行业收入11.37亿元（占比97.06%），同比增长3.21% [24] - 跨境电商收入3,444万元（占比2.94%），同比下降19.03% [24] - 办公直销类收入6.20亿元（占比52.94%），同比增长6.15% [24] - 休闲生活类收入1.48亿元（占比12.64%），同比增长40.38% [24] - 境外收入4.43亿元（占比37.83%），同比增长11.54% [24] IP衍生品战略布局 - 中国IP衍生品行业2025年市场规模预计达2,028亿元 [7] - 拥有外部授权IP包括"名侦探柯南"、"三丽鸥"、"初音未来"等20余个热门IP [8] - 自主培育"汐西酱"、"MIMO"等自有IP，其中"汐西酱"在小红书积累10万核心粉丝 [20] - 产品布局涵盖徽章（吧唧）、卡牌、毛绒玩具等品类，与市场品类结构高度契合 [8][9] 海外市场拓展 - 在越南、柬埔寨、马来西亚设立生产基地，越南公司实现净利润228万元 [26][27] - 新增SANRIO（三丽鸥）、初音未来等知名IP海外授权产品系列 [13] - 全国文体用品行业出口额322.57亿美元，其中文教办公用品出口额185.19亿美元，同比下降6.32% [12] 研发与创新能力 - 研发投入1,143万元，同比增长22.65% [24] - 拥有各类专利超百项，涵盖实用新型、外观设计等领域 [19] - 在宁波、杭州、上海、广州等地设立设计研发中心，每年推出数千款新产品 [19] 渠道网络建设 - 构建覆盖全国的办公集采平台广博商城，在全国主要城市设立30余家分公司 [10] - 中标中国电建集团、农业银行、华润集团等大型集采项目 [11] - 线上渠道覆盖京东、天猫、抖音等头部电商平台，通过社交媒体进行精准营销 [22] 生产制造布局 - 推进马来西亚生产基地组建与投产，启动越南新厂房规划及印尼生产基地前期筹备 [14] - 全面推广印刷MES系统，推进生产数据数字化管理 [14] - 宁波总部园区建筑面积20多万平方米，拥有多条智能制造生产线 [21] 品牌矩阵建设 - 拥有"广博"、"kinbor"、"fizz"、"papiest"、"汐西酱"等多品牌矩阵 [6] - kinbor品牌2016年推出手账及周边产品，主打"真诚造物"理念 [17] - Fizz品牌聚焦"颜值办公"，结合审美需求与实用价值 [18]