监管措施 - 公司收到河北证监局下发的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》[1] - 公司存在股东大会运作不规范、信息披露不规范等问题，违反《上市公司股东大会规则》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定[1] - 河北证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案[1] 公司回应 - 本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动[1] - 公司将继续严格按照法律、法规、规章和规范性文件的规定，规范运作和履行信息披露义务[1]

监管措施 - 公司收到河北证监局出具警示函行政监管措施决定 [1] - 公司存在股东大会运作不规范违规行为 [1] - 公司存在信息披露不规范违规行为 [1]

国微转债回售信息 - 回售价格为100.212元/张（含息税）[2] - 申报期为2025年7月23日至29日[2] - 有效申报数量为15张[2] - 回售金额为1,503.18元（含息税）[5] - 回售款划拨日为2025年8月4日[2] - 投资者到账日为2025年8月5日[2] 其他情况 - 多次披露回售相关公告[3] - 回售不影响公司财务[5] - 未回售转债继续在深交所交易[6] - 公告日期为2025年7月30日[8]

监管问题 - 2025年7月30日公司收到河北证监局警示函[2][6] - 存在股东大会运作、信息披露不规范问题[2] 整改要求 - 30日内提交书面整改报告[3] 应对措施 - 加强法规学习，提高管理水平，履行披露义务[5] 其他说明 - 警示函不影响正常生产经营，指定披露媒体[5]

公司治理问题 - 公司收到河北证监局出具的警示函 指出股东大会运作不规范和信息披露不规范问题 [1] - 警示函要求公司加强证券法律法规学习 提高规范运作意识和财务管理水平 依法履行信息披露义务 [1] - 公司已高度重视并计划认真整改 报送书面整改报告 持续加强相关法律法规学习 提升信息披露质量 [1] 经营影响评估 - 此次事件不会影响公司正常的生产经营管理活动 [1]

不向下修正国微转债转股价格 - 公司股票在2025年7月9日至7月29日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格97.30元/股的85%（即82.71元/股）触发转股价格向下修正条件 [10][15] - 董事会决定不行使转股价格向下修正权利且在2025年7月30日至10月29日期间即使再次触发条件也不提出修正方案 [2][10][16] - 转股价格自2021年发行以来经历三次调整：2022年8月从137.78元/股调整为98.18元/股 2024年6月调整为97.51元/股 2025年6月进一步调整为97.30元/股 [11][12][13] 募集资金使用安排 - 公司公开发行可转换公司债券1,500万张每张面值100元发行总额15亿元实际募集资金净额14.88亿元 [11][20] - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目后变更为全资子公司深圳国微电子的募投项目 [21] - 允许子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换操作流程包括建立置换台账并接受保荐机构监督 [3][23][24] 公司治理与项目实施 - 董事会及监事会会议全票通过相关议案符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][6][26][27] - 募投项目支付涉及人员薪酬、境外采购、税费缴纳等情形通过募集资金账户直接支付存在操作困难 [21][22] - 该资金使用安排不影响募投项目实施方向且符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [25][27][29]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年7月29日召开 应出席董事7人全部实际出席 会议召集和表决程序符合法规要求 [1] - 会议审议通过关于不向下修正"国微转债"转股价格的议案 以及关于使用自有资金支付募投项目款项后再以募集资金等额置换的议案 [1][2] 可转债转股价格安排 - "国微转债"于公告日触发转股价格向下修正条件 但董事会决定不行使向下修正权利 [2] - 自2025年7月30日至2025年10月29日的三个月内 即使再次触发修正条件 公司亦不提出向下修正方案 [2] - 2025年10月29日之后 公司将根据相关规定履行审议程序决定是否行使修正权利 [2] 募投资金管理 - 同意全资子公司深圳市国微电子有限公司在募投项目实施期间 先使用自有资金支付部分项目款项 [2] - 后续将定期以募集资金进行等额置换 从专户划转至自有资金账户 置换资金视同募投项目使用资金 [2] - 相关操作细节详见公司同日披露的专项公告 [2][3]

公司治理与会议决议 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年7月29日在北京以现场与通讯结合方式召开 应出席监事3人全部实际出席 [1] - 会议审议通过关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 [1] 募集资金管理 - 公司使用自有资金支付募投项目款项后以募集资金等额置换的操作已履行必要决策程序并制定相应操作流程 [1] - 该资金操作方式不影响募投项目正常实施 且未违反《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关监管指引 [1] 信息披露 - 议案详细内容同步披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [2]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1500万张 每张面值100元 募集资金总额15亿元 扣除发行费用1212.34万元后 实际募集资金净额为14.88亿元[1] - 募集资金于2021年6月17日全部到位 并开立专项账户存储 与保荐机构及商业银行签署监管协议[2] 募投项目情况 - 募集资金原计划用于"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"、"车载控制器芯片研发及产业化项目"和补充流动资金[2] - 2022年12月经董事会、股东大会审议通过 将紫光同芯作为实施主体的部分募投项目变更为深圳国微电子 变更后募集资金10.5亿元本金及相关利息收益用于新项目 差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后新募投项目包括高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目、新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目 总投资16.65亿元 拟投入募集资金14.88亿元[3] 资金置换操作背景 - 根据《上市公司募集资金监管规则》 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[4] - 具体困难情形包括：人员薪酬支付需通过基本存款账户办理 不符合多账户支付要求[4]；社保、公积金及税金需通过银行托收 多账户支付可操作性差[4]；境外采购受外汇支付限制 无法通过募集资金账户直接支付[5]；海关税款需通过绑定账户支付[5]；为提高资金效率可能使用承兑汇票等非现金方式支付[5]；房租、物业费等支出按合同约定需通过统一账户支付[5] 资金置换操作流程 - 项目负责人、人力及财务部门确认支出明细 通过基本或一般存款账户统一支付[6] - 财务部门根据审批文件 从募集资金专户中等额划转至自有账户[6] - 建立专项台账记录每笔交易的时间、金额、账户信息 并定期汇总通知保荐机构[6] - 保荐机构通过现场核查、书面问询等方式持续监督 银行配合核查[6] 审议程序及意见 - 2025年7月29日第八届董事会第二十六次会议审议通过该议案[7] - 同日第八届监事会第十六次会议审议通过 认为该事项履行了必要决策程序 制定了操作流程 不影响募投项目实施 不改变资金投向 不损害股东利益 符合监管规定[7] - 保荐机构渤海证券核查认为 该事项已履行必要决策程序 经董事会和监事会审议通过 不会对募投项目产生实质性影响 符合相关法律法规规定[8]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1,500万张 每张面值100元 募集资金总额150,000万元 扣除发行费用1,212.34万元后实际净额为148,787.66万元[1] - 募集资金到位情况经中天运会计师事务所审验并出具验资报告 公司开立专项账户存储资金并与保荐机构及银行签署监管协议[1] 募投项目情况 - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目及补充流动资金 实施主体为全资子公司紫光同芯[2] - 2022年12月经董事会、监事会及债券持有人会议审议通过 变更部分募投项目至深圳国微电子 收回紫光同芯10.5亿元本金及相关利息收益 差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后项目为高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发项目（拟投募集资金66,456.07万元）和新型高性能视频处理器系列芯片研发项目（拟投募集资金82,331.59万元） 总投资额166,456.07万元[3] 资金置换操作背景 - 根据监管规则 募投项目存在以募集资金直接支付困难的五种情形：人员薪酬需通过基本账户支付[3]、社保公积金需通过托收方式统一支付[4]、境外采购受外汇支付限制[4]、海关税款需绑定账户支付[4]、票据及信用证支付需求[4]以及房租及技术咨询费等合同约定统一账户支付[5] - 公司拟使用自有资金预先支付上述款项 并在六个月内以募集资金等额置换至基本或一般存款账户[5] 资金置换操作流程 - 项目负责人及财务部门确认支出明细后通过自有账户统一支付[5] - 财务部门根据审批文件从募集资金专户等额划转资金至自有账户[6] - 建立置换台账并定期向保荐机构汇总通知[6] - 保荐机构通过现场核查或书面问询实施持续监督[6] 审议程序及机构意见 - 2025年7月29日公司董事会及监事会审议通过资金置换议案[6][7] - 监事会认为该事项未改变募集资金投向 符合监管规定且不损害股东利益[7] - 保荐机构渤海证券对资金置换程序无异议 认为符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规[7]