其他新策略 - 2025年7月11日公司董事会通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 修订议案需提交股东大会审议，授权管理层办工商变更登记[2] - 章程修订含公司住所变更及以核准登记中文版章程为准[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益-0.0703元/股，交易后-0.0702元/股[3] - 2024年度交易前基本每股收益0.0721元/股，交易后0.0815元/股[3] - 交易完成后归属于上市公司母公司股东净利润将增加，每股收益将提升[4] 其他新策略 - 公司拟加快完成对标的公司整合，提升盈利能力[5] - 公司将完善公司治理，提高运营效率[6] - 公司明确利润分配政策并严格执行[8] 相关承诺 - 实际控制人俞熔及其一致行动人承诺不越权干预、不侵占公司利益等[9] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、约束职务消费等[9] - 若监管有新规定，相关方承诺按最新规定出具补充承诺[9][10]

重组进展 - 公司于2025年4月15日披露重组预案，7月11日审议通过重组报告书草案[1] 风险调整 - 重大风险提示删除3项风险，新增4项风险[1][2] - 第十二节风险因素删除3项风险，新增4项风险[2] 信息披露 - 补充披露交易对方多方面情况[2] - 补充披露标的公司多方面情况[2] - 补充披露交易金额、对价支付方式及发行股份数量[2] - 补充标的资产评估多方面内容，新增董事会和独立董事意见[2] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等多个章节[2][3] - 新增标的公司和上市公司资金占用及担保等情况说明[3] 意见更新 - 更新公司独立董事意见，新增独立财务顾问和法律顾问意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[1] 数据指标 - 交易标的公司资产总额46,526.12万元，占上市公司2.31%[4] - 交易标的公司资产净额42,777.63万元，占上市公司5.41%[4] - 交易标的公司营业收入38,540.11万元，占上市公司3.60%[4] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市，实控人仍为俞熔[4][5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买11家公司股权及5家控股子公司少数股权[1] 交易情况 - 交易标的资产不涉及报批事项，相关审批已披露并提示风险[2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在转让限制[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，保持人员等方面独立[2] - 交易利于改善财务状况、增强持续经营能力[3] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合相关规定[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月28日14:50召开，地点为上海静安区灵石路697号公司会议室[1][2][3] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00，深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][16] - 股权登记日为2025年7月21日[3] 审议议案 - 审议修订《公司章程》、发行股份购买资产等23项议案，议案3有12个子议案[4][5][6] - 议案需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，议案2 - 22关联股东回避表决，议案3逐项表决[6] - 议案已通过7月11日第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议[6] 登记事项 - 法人、自然人股东登记所需证件不同，异地股东可用信函或传真件登记[7] - 登记时间为7月24日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00，地点为上海静安区灵石路697号证券部[7][8] - 出席现场会议股东和代理人会前半小时带证件原件到会场登记[8] 其他信息 - 股东大会提供深交所交易系统和互联网投票系统网络投票平台，操作流程见附件一[9] - 交易系统投票代码为362044，投票简称为美年投票[15] - 股东大会联系人有万晓晓、刘丽娟，电话021 - 66773289[10] - 股东大会电子邮箱为zqb@health - 100.cn，联系地址在上海静安区灵石路697号证券部[10] - 授权委托书委托日期为2025年（具体月日未填全）[21]

股份发行与交易 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权[2,4,5] - 发行股份购买资产发行价格初定为4.74元/股，2024年度权益分派后调整为4.73元/股[9,10] - 发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行股份调整机制有向下和向上触发条件，向上涨幅标准文档未完整提及[13,14] - 交易对方共37名，包括个人及机构[6] - 发行股份购买资产决议自股东大会通过起12个月有效，获证监会注册延至交易实施完成日[22] 交易价格与股权 - 衡阳美年84.00%股权交易价3360万元，宁德美年81.00%股权交易价3078万元，标的资产交易价合计42777.63万元[7,8,61] - 研计公司取得上市公司股份锁定期36个月，特定情况延长至少6个月；其他交易对方按资产持有权益时间分12个月或36个月锁定[19] 财务相关 - 上市公司现有总股本3914253923股，2024年度向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52842427.96元（含税）[10] - 公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共享[21] 议案表决与审议 - 多项议案表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票，需股东大会审议，经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[3,17,19,20,21,22,23,25,28,30,32,35,37,39,41,44,46,48,50,52,55,57,60,62,65,66] 交易合规与报告 - 本次交易标的公司资产总额、净额和营业收入未达公司相应指标50%以上，不构成重大资产重组和重组上市[31] - 公司编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[24] - 中审众环和金证已就本次交易出具相关报告，公司同意作为申报文件报送及披露[49] 股东回报规划 - 公司制定《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[65] 股价波动 - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为 - 14.31%，剔除同期大盘因素后为 - 4.34%，剔除同期同行业板块因素影响后为 - 5.95%[56]

会议及议案表决 - 美年大健康第九届董事会第十次（临时）会议于2025年7月11日召开，9名董事全部出席[1] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决赞成9票，反对0票，弃权0票，需股东大会三分之二以上有效表决权通过[3] - 多项发行股份购买资产相关议案表决赞成6票，反对0票，弃权0票，需股东大会三分之二以上有效表决权通过，关联股东回避表决[6][21][32][34][37][39][42][44][47][49][53][74][76][78] - 《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》表决赞成6票，反对0票，弃权0票，已通过独立董事会议[81] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决赞成9票，反对0票，弃权0票[82] 发行股份购买资产 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权[5] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[12] - 发行股份购买资产发行价格因2024年度权益分派调整为4.73元/股[14][15] - 上市公司现有总股本3914253923股，2024年度预计派发现金股利52842427.96元（含税）[15] - 发行价格向下、向上调整触发条件分别为指数及公司股票特定跌幅、涨幅超20%[18][19] - 研计公司取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足条件锁定期自动延长至少6个月[23] - 除研计公司外，资产拥有权益满12个月和不满12个月的交易对方取得新增股份分别12个月和36个月内不得转让[23] - 本次交易过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由交易对方按股权比例补足[25] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共同享有[26] - 本次发行股份购买资产决议自股东大会通过之日起12个月内有效，取得注册文件则延长至实施完成日[27] - 发行股份数量计算方式为交易对价/发行价格，总数量向下取整[21] 其他事项 - 2025年4月15日披露交易预案，交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%，剔除同期大盘因素后为-4.34%，剔除同期同行业板块因素影响后为-5.95%[65] - 公司聘请粤开证券、君泽君律所、中审众环、金证评估为本次交易服务[72] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[77] - 公司进行2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂，不增加总额度[80]

交易信息 - 拟购买衡阳美年健康体检中心等多家公司股权[2] - 股份发行价格由4.74元/股调为4.73元/股[1][6] - 交易需经股东大会、深交所、证监会审批[6] 分红信息 - 2024年度以3914253923股为基数，每10股派0.135元[5] - 2024年年度分红股权登记日7月3日，除权除息日7月4日[5]

技源集团IPO战略配售基本情况 - 技源集团首次公开发行股票5,001万股，占发行后总股本的12.5%，发行后总股本达40,001万股，全部为新股发行[3] - 初始战略配售数量1,000.2万股，占发行总量20%，其中高管及核心员工专项资管计划认购不超过500.1万股（10%）且金额不超5,000万元，其他战略投资者认购不超6,000万元[3] - 战略配售对象包括东证期货专项资管计划、宁波通商惠工产业基金、美年健康、民生健康四类投资者[3][4][6][7] 战略配售对象详情 - **东证期货专项资管计划**：11名高管及核心员工参与，实缴5,000万元，管理人上海东证期货拥有实际支配权，限售期12个月[9][10][12][14] - **宁波通商惠工产业基金**：宁波市国资委实际控制，管理规模1,032亿元，与技源集团在生物酶工程、精准营养数据领域达成战略合作[16][17][19][20] - **美年健康**：中国预防医学头部企业，2024年营收85.1亿元，旗下574家体检机构将为技源提供健康数据支持[24][26][27] - **民生健康**：创业板上市公司，2024年营收6.41亿元，将与技源在HMB、氨糖等营养原料领域深化供应链合作[29][31][32] 合规性核查 - 所有战略投资者均签署认购协议，承诺以自有资金认购且限售12个月，无《实施细则》第四十二条禁止的违规情形[33][34] - 上海金茂凯德律师事务所确认配售对象选取标准及资格符合《证券法》《管理办法》等法规要求[34][35] - 保荐人东方证券核查认为战略配售流程符合《实施细则》规定，无利益输送行为[36]