委员会组成 - 审计和风险管理委员会由3 - 5名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[7] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不超6年，辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[7] 主要职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制、全面风险管理[2] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] 工作监督 - 监督评估外部审计机构，每年提交履职评估报告[13] - 监督评估内部审计工作，内审部门向其报告[14] - 指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] 有效性评估 - 评估内部控制有效性，包括制度设计适当性[15] 会议安排 - 例会每季度至少召开一次[20] - 会议提前3天通知，全体委员一致同意可豁免[20] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[20] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过[21] 记录保存 - 会议记录保存至少10年[23] 细则规定 - 工作细则由董事会制定批准生效[25] - 修改和解释权归董事会[27]

内幕信息管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责具体工作及登记报送[5] 知情人界定与保密 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[11] - 公司应告知知情人保密事宜及法律责任[9] 自查与报送 - 定期报告及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[8] - 发现内幕交易2个交易日内报送情况及处理结果[8] - 多种情况下向深交所报送知情人档案[13][17][18][19] 重大事项管理 - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[18] - 重大事项进程备忘录等保存至少十年[21] 制度相关 - 制度由董事会审议通过后生效实施[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 附件含知情人档案登记表和进程备忘录[26]

董事会选举 - 2025年6月18日选举产生第二届董事会，含9名非独立董事、5名独立董事和1名职工代表董事，任期3年[1][2] - 2025年6月18日全体董事一致选举阎非为董事长[2] 人员聘任 - 2025年6月18日董事会同意聘任李军为总裁，王洪岩等为副总裁等，任期至第二届董事会任期届满[5][6] 人员离任 - 第一届董事会董事林绍波、革非换届后离任[7] 股权持有 - 李军间接持有公司0.0348%股权[11] - 李萌等多人间接持有公司不同比例股权[13][15][16][18][20][21][23][24][26]

会议基本信息 - 公司于2025年6月18日召开2025年第二次临时股东会[1] - 会议由董事会召集，董事长阎非主持[2] 参会情况 - 出席现场会议的股东及代理人共5人[4] - 所持股份份数为8551621764股，占比70.0443%[4] 会议方式及结果 - 采用现场和网络投票结合方式，各项议案按议程审议表决[5] - 会议召集等符合规定，表决结果有效[6]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表1080人，代表股份10745678054股，占比88.0153%[5] - 现场投票股东及代表5人，代表股份8551621764股，占比70.0443%[5] - 网络投票股东1075人，代表股份2194056290股，占比17.9710%[5] - 中小股东及代表1074人，代表股份163046121股，占比1.3355%[5] 选举情况 - 阎非、张华当选非独立董事，祝继高、刘航当选独立董事，同意票占比均超99.9%[9][11][23][24] 会议时间地点 - 现场会议2025年6月18日14:30于北京顺义召开[3] - 网络投票2025年6月18日9:15 - 15:00[3] 表决结果 - 总表决同意107.435369亿股，占比99.9801%[29] - 总表决反对158.55万股，占比0.0148%[29] - 总表决弃权55.5654万股，占比0.0052%[29] - 中小股东表决同意1.60904967亿股，占比98.6868%[30] - 中小股东表决反对158.55万股，占比0.9724%[30] - 中小股东表决弃权55.5654万股，占比0.3408%[30] 其他 - 议案3.00以普通决议通过[29] - 律师认为会议表决结果有效[31] - 备查文件含股东会决议和法律意见书[32]

董事会会议 - 2025年6月18日召开第二届董事会第一次会议，15位董事全出席[2] 人事任命 - 选举阎非为董事长，任期三年[4] - 聘任李军为总裁等高管，任期三年[6] - 聘任李林为证券事务代表，任期三年[8] 制度决策 - 13票同意确定高管薪酬，李军、李萌回避表决[7] - 15票同意修订十五项基本管理制度[10]

候选人独立性 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职资格及独立性要求[1] 任职限制情况 - 候选人及直系亲属等不在公司及其附属企业、相关股东处任职[5][6] - 候选人及直系亲属非特定比例股东[5] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[7] 合规记录情况 - 候选人近三十六个月无证券期货相关处罚记录[8] - 候选人无重大失信等不良记录[9] 任职数量及期限 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 候选人在公司连续担任独立董事未超六年[9]

独立董事提名 - 提名人认为被提名人符合独立董事任职资格及独立性要求[1] - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[7][8] - 被提名人具备相关知识和工作经验[6] - 被提名人担任独立董事数量和任期符合规定[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[13]

独立董事提名 - 祝继高被提名为公司第二届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[13]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为6月18日14:30[1] - 网络投票时间为6月18日9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月11日[2] 选举信息 - 应选非独立董事9名，独立董事5名[5][7][20] - 选举非独立董事时股东选举票数为所持表决权股份数×9[14] - 选举独立董事时股东选举票数为所持表决权股份数×5[15] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年6月12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 现场会议登记地点为北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室[8] 投票代码 - 普通股投票代码为“361391”，投票简称为“货航投票”[13] 其他 - 议案1至议案3影响中小投资者利益，单独计票并公开披露[7] - 授权委托书有效期自签署日至股东会结束日[21]