股东会召开情况 - 会议于2025年6月18日以现场结合网络投票方式召开，现场地点为北京市顺义区国货航总部综合楼三楼会议室 [1][2] - 共有1,080名股东及代表出席，代表股份10.75亿股，占公司有表决权股份总数的88.0153%，其中网络投票股东1,075人，代表股份2.19亿股（17.9710%）[3] - 中小股东出席1,074人，代表股份1.63亿股（1.3355%），现场投票中小股东仅1人代表1.07亿股（0.8756%）[4] 董事会换届选举 - 选举阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、郑家驹、熊伟、周治伟为第二届非独立董事，同意票均超99.94% [8][10][12][15][17][18][20][22][25] - 选举刘航、祝继高、任自力、张晓东、杨武为独立董事，刘航获最高同意票99.9517% [26][27][29][31][34] - 董事薪酬议案获99.9801%同意票通过，中小股东赞成比例98.6868% [35][36] 高管团队任命 - 李军被聘任为总裁并履行运行副总经理职责，王洪岩、郭世承、武林任副总裁，李一川任副总裁兼总会计师 [46][47] - 李萌兼任总法律顾问及首席合规官，巫玉胜任总飞行师，王欣任总工程师，张国强任安全总监 [47] - 赵婧获聘董事会秘书，李林任证券事务代表，均持有深交所资格证书 [47][51][60] 治理结构优化 - 第二届董事会设立四个专门委员会：安全与战略委员会（阎非任主任）、审计和风险管理委员会（祝继高任主任）、提名委员会（任自力任主任）、薪酬与考核委员会（张晓东任主任） [45][57] - 修订15项基本管理制度，涵盖独立董事工作细则、信息披露、内幕信息管理等，以符合最新监管要求 [53] 管理层持股情况 - 高管通过合伙企业间接持股，李军持有0.0348%股权，李萌、王洪岩、郭世承各持有0.0209%，李一川、武林分别持有0.0209% [63][64][65][66][68][69] - 巫玉胜持股0.0209%，王欣持股0.0100%，张国强持股0.0083%，赵婧持股0.0083% [70][71][73][74]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月18日14:30召开，网络投票时间为同日9:15-15:00，地点为国货航总部综合楼三楼会议室 [1] - 共有1,080名股东及代表出席，代表股份10,745,678,054股，占公司有表决权股份总数的88.01% [1] - 现场投票代表5人，持股8,551,621,764股（70.04%）；网络投票股东1,075人，持股2,194,056,290股（17.97%） [1] - 中小股东出席1,074人，代表股份163,046,121股（1.34%），其中现场投票1人（106,895,272股），网络投票1,073人（56,150,849股） [1] 董事会选举情况 - 采用累积投票方式选举9名非独立董事，所有候选人得票率均超过99.94% [2][3][4][5][6] - 阎非获99.9476%同意票（中小股东96.5450%），张华获99.9513%（中小股东96.7891%），肖烽获99.9448%（中小股东96.3615%） [2][3] - 李军获99.9499%（中小股东96.6998%），李萌获99.9449%（96.3673%），邓健荣获99.9449%（96.3673%） [3][4] - 郑家驹获99.9448%（96.3605%），熊伟获99.9448%（96.3611%），周治伟获99.9448%（96.3611%） [4][5][6] - 选举5名独立董事：刘航（99.9517%，中小股东96.8175%）、祝继高（99.9448%，96.3636%）、任自力（99.9448%，96.3612%）、张晓东（99.9448%，96.3622%）、杨武（99.9449%，96.3673%） [6][7][8] 董事薪酬议案 - 薪酬议案获99.9801%同意票通过，反对票占0.0148%，弃权票占0.0052% [9] - 中小股东表决结果：98.6868%同意，0.9724%反对，0.3408%弃权 [9] 法律意见 - 律师确认会议程序符合法律法规及公司章程，表决结果有效 [9]

会议召集与召开程序 - 本次会议由公司董事会召集 会议召开时间、地点、方式与通知内容完全一致 由董事长阎非主持 [2] - 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 召集人资格合法有效 [2] 参会人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共5人 合计持有8,551,621,764股 占有表决权股份总数的100% [2] - 参会人员资格经查验符合法律及公司章程要求 [2] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 议案审议及表决严格按议程执行 [3] - 深圳证券交易所提供网络投票统计数据 公司合并统计现场与网络投票结果 [3] - 表决程序符合法律规定 计票监票流程规范 最终结果合法有效 [3] 法律结论 - 会议全流程包括召集程序、参会资格、表决机制均符合法律法规及公司章程 [3] - 北京市海问律师事务所确认本次临时股东会所有决议具有法律效力 [3]

董事会换届选举情况 - 公司于2025年6月18日召开临时股东会，选举产生第二届董事会，包括九名非独立董事和五名独立董事，与职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成 [1] - 非独立董事包括阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、郑家驹、熊伟、周治伟 [1] - 独立董事包括刘航、祝继高、任自力、张晓东、杨武 [1] - 董事会任期自2025年6月18日起三年，符合相关法律法规要求，独立董事占比不低于三分之一 [2] - 选举阎非为第二届董事会董事长 [2] - 设立四个专门委员会：安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [2] 高级管理人员聘任情况 - 聘任李军为公司总裁，负责运行副总经理相关职责 [4] - 聘任王洪岩、郭世承、武林为公司副总裁 [4] - 聘任李一川为公司副总裁兼总会计师 [4] - 聘任李萌为公司总法律顾问兼首席合规官 [4] - 聘任巫玉胜为公司总飞行师，王欣为总工程师，张国强为安全总监 [4] - 聘任赵婧为公司董事会秘书，李林为证券事务代表 [4] - 上述人员任期与第二届董事会任期一致 [4] 董事及高管持股情况 - 李军通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0348%股权 [6] - 李萌通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [8] - 王洪岩通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [9] - 李一川通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [10] - 郭世承通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [11] - 武林通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [12] - 巫玉胜通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [13] - 王欣通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0100%股权 [14] - 张国强通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [15] - 赵婧通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [16] 董事会秘书及证券事务代表联系方式 - 联系人：赵婧、李林 [5] - 联系地址：北京市顺义区天柱路29号院 [5] - 联系电话：010-61465888，传真：010-61465234 [5] - 邮箱：accdongmi@airchinacargo.com [5]

公司重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作 明确各部门信息收集和管理办法 确保信息披露及时 真实 准确 完整 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1][2] - 内部信息报告义务人涵盖董事 高级管理人员 部门负责人 分支机构负责人 子公司管理层 控股股东及持股5%以上股东等 [2][3] 重大信息范围与保密要求 - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的事件 具体范围按《信息披露管理制度》执行 [4][6] - 所有知情人员需严格保密未公开信息 禁止泄露或内幕交易 违规者将受处分并可能承担法律责任 [3][4] - 内部报告义务人需在知悉重大信息后2个工作日内通过电话 传真或邮件上报 紧急情况可先口头报告 [4][5] 重大信息内部报告程序 - 各部门及子公司需指定专人作为联络人 负责收集和汇报重大信息 名单需公开 [4] - 上报材料需包括协议 政府批文 法院裁定等书面文件 董事会秘书需对信息进行分析判断并提请内部审批 [5][6] - 信息披露前需经董事会秘书核实 相关人员签字确认 董事会公告需董事长审核签字 [6][7] 制度实施与解释 - 制度适用于公司及控股子公司 参股公司重大事件参照执行 [3][4] - 制度由董事会审议生效 未尽事宜按最新法律法规或《公司章程》执行 [7] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [7]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高管持有和买卖公司股票的行为，明确申报、披露及管理程序 [1] - 适用法律包括《公司法》《证券法》及深交所相关自律监管指引，结合公司章程制定 [1] - 持股范围涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的公司股份 [1][2] 股份变动禁止与限制规定 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、涉及证券违法调查或处罚未满6个月等 [2][3] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [3] - 禁止内幕交易延伸至配偶、父母、子女等关联方及控制实体 [3][8] - 短线交易限制：6个月内买卖收益归公司所有，需披露违规细节及补救措施 [4] - 年度转让限额：任职期间及离任后6个月内转让不得超过持股总数25%（≤1,000股可全额转让） [4][5] 股份变动计算与特殊情形处理 - 可转让数量基数以上年末持股为准，新增股份按25%计入当年或次年额度 [5][6] - 权益分派导致持股增加可同比例提升当年可转让量 [6] - 离婚导致的股份分割需遵守年度转让比例限制 [6][13] - 禁止融券卖出及以公司股份为标的的衍生品交易 [14] 信息申报与披露管理 - 董事及高管需在任职、信息变更或离任后2交易日内申报个人信息 [6][15] - 董事会秘书负责持股数据管理及季度买卖核查，需及时报告违规行为 [7][16] - 减持计划需提前15日披露，包括数量、价格区间及原因，时间跨度不超3个月 [9][10] - 股份变动需在2交易日内公告，含变动前后数量、价格等要素 [10][12] 制度实施与解释 - 证券事务代表持股变动适用本制度 [10][25] - 制度由董事会审议生效并负责解释 [11][13][29]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员 [2] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [4] 高级管理人员职责 - 总裁职权包括拟订公司发展战略、经营计划、内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁、总会计师等高级管理人员 [4] - 总裁在董事会授权范围内决定一定金额以下的交易及预算外非经营性支出 [4] 报告制度 - 总裁需定期向董事会提交年度工作报告或不定期汇报经营业绩、重大合同及财务状况 [10][11] - 总裁行使职权不得违背董事会决议或超越授权范围，重大事项需及时向董事会报告 [12] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项及职能部门审议事项 [13] - 会议召开条件包括董事会要求、总裁认为必要或其他高级管理人员提议并经总裁同意 [16] - 会议议题由总裁确定或由其他领导提出并经总裁确认 [17] 会议参与及决策流程 - 参会人员包括总裁、副总裁、总会计师等，列席人员视议题内容而定 [19][5] - 会议需半数以上应出席人员参会方可召开，紧急情况下可例外 [20] - 会议实行集体审议，总裁最后发表结论性意见，重大分歧可推迟决定 [24] 会议记录与执行 - 会议记录和纪要由行政管理部负责，纪要由总裁签发并保存至少四十年 [25] - 决策事项由议题汇报部门落实，重大调整需重新履行决策程序 [26] - 参会人员需对会议内容保密，不得擅自披露议定事项 [28] 细则修订与解释 - 工作细则由行政管理部制订并报董事会审议通过，修改需同样程序 [30] - 细则解释权归董事会授权行政管理部负责 [31]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第一次会议于2025年6月18日以现场结合通讯表决方式召开，地点为北京市顺义区天柱路29号院公司会议室 [1] - 会议豁免通知时限要求，通知于当日临时股东会选举产生第二届董事会后以口头及通讯方式送达全体董事 [1] - 应出席董事15人，实际出席15人（其中5人通过通讯方式参会，3人委托其他董事表决） [1] - 会议符合《公司法》及公司章程规定，由董事阎非主持，高级管理人员候选人列席 [1] 董事会会议审议结果 - 全体董事一致选举阎非担任第二届董事会董事长，任期三年 [2] - 董事会下设四个专门委员会：安全与战略委员会（阎非任主任）、审计和风险管理委员会（祝继高任主任）、提名委员会（任自力任主任）、薪酬与考核委员会（张晓东任主任），委员任期与董事会一致 [2][3][4] - 聘任高级管理人员包括总裁李军、副总裁王洪岩等9人，任期均为三年 [5] - 高级管理人员薪酬标准依据公司《职业经理人管理实施细则》等制度确定，13票同意（李军、李萌回避表决） [6] - 聘任李林为证券事务代表，任期三年 [6] 公司治理制度修订 - 修订完善15项基本管理制度，涵盖独立董事工作、董事会各委员会细则、信息披露、内控等方面 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》等最新法规 [6][10]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[16] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[17] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[18] 报告审核与发布 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[19] - 定期报告中财务信息需经审计和风险管理委员会审核[19] - 审计和风险管理委员会对定期报告财务信息审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[35][43] - 定期报告经审计和风险管理委员会、董事会审议通过后在符合监管规定媒体发布[43] 业绩相关披露 - 公司预计年度或半年度经营业绩亏损、大幅变动等应及时进行业绩预告[21] - 披露业绩预告后与最新预计差异重大应披露修正公告[20] - 定期报告披露前出现特定情况应披露业绩快报[20] 其他重要事项披露 - 董事会审议通过利润分配等方案后应及时披露内容[20] - 公司发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[22] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 公司变更名称等应立即披露[26] - 公司变更会计政策等应按规定履行程序及披露义务[26] - 公司计提资产减值准备等影响达标准应及时披露[26] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化等情况需告知董事会并配合披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会并配合披露[37] 信息管理 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[9] - 信息披露负责人变更应于变更后两个工作日内报公司董事会办公室[40] - 公司信息披露文件保存期不得少于十年[46] - 公司各部门等应及时向董事会办公室提供数据和信息并对其真实性等负责[40][42] - 临时报告编制需信息披露义务人等提供信息，经审核后发布[44][46] 投资者关系与保密 - 公司董事会办公室是投资者关系管理主管部门，董事会秘书是负责人[49] - 公司及相关信息披露义务人传递未公开重大信息应及时履行披露义务[51] - 公司应遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》[52] - 董事等知情人员在信息公开披露前负有保密责任[52] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[56] - 商务活动需提供未公开信息应要求签署保密协议[54] 违规处理 - 信息披露违规公司董事会应检查并更正[55] - 董事等对信息披露负责[55] - 擅自披露信息责任人将受行政及经济处分[56] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[56] - 年报披露差错按相关制度追究责任[56] 制度生效时间 - 本制度2025年6月18日生效实施[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9] - 曾任职独立董事因特定原因被解职未满12个月不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称且5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 连续二次未出席会议董事会应30日内提请撤换[12] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][17] - 部分事项经审计和风险管理委员会过半数同意后提交董事会[19] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 其他规定 - 两名以上独立董事联名提延期董事会应采纳[27] - 公司应为独立董事提供工作条件等[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明并记录[29] - 聘请中介费用由公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议[29] - 不应获取未披露额外利益[29] - 工作制度2025年6月18日发布，经董事会审议通过生效[31][33] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会[31][32] - 制度解释权归董事会[33]