投资决策权限 - 连续12个月单项累计投资总额未超1000万元由董事长审批[13] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形经董事会审议通过并披露[13] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形经董事会审议后提交股东会决定[14] - 若交易仅达特定标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可由董事会审议决定[15] 投资计算与披露 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[16] - 12个月内同类投资按累计计算原则适用决策程序[17] - 达到特定标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[17] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免于披露审计报告[18] - 购买或出售资产按资产总额和成交金额较高者计算，累计超最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 投资处置 - 投资项目经营期满、不善破产等情况公司可收回投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况公司可转让投资[20] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[20] - 批准处置投资程序与权限和批准实施投资权限相同[29] 其他 - 公司股东会、董事会为投资决策机构[6] - 董事长根据董事会授权行使部分投资决策权[7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目分析研究[8] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[30] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[31] - 董事会定期了解重大投资项目情况，未达标需追究有关人员责任[24] - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[26]

融资审批 - 单次或累计流动资金融资金额未超5000万元，报总经理审批[7] - 超5000万元但未超最近一期经审计净资产值的50%（含）或未超15000万元，总经理审议后报董事会审批[7] - 超最近一期经审计净资产值的50%且超15000万元，董事会审议后报股东会批准[8] 担保额度及审批 - 对资产负债率不同的控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[11] - 向合营或联营企业提供担保满足条件，可预计未来十二个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会批准，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] 后续管理 - 融资或对外担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[21][22] - 获批准的融资及对外担保事项90日内未签合同，超时限办理视为新事项需重新审批[23] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，按规定程序重新审核[22] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并履行批准程序[22] - 财务部预计到期不能还贷，应了解原因并制定应急方案[22] - 融资展期，财务部应及时向董事会报告原因及还款期限[23] - 被担保人偿还能力重大不利变化，应向财务部汇报并制定应急方案[24] - 被担保人到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[26] 责任承担 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[28] - 越权审批或怠于履职造成损失，公司追究责任人法律责任[30]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币784,164,678元[9] - 已发行股份数为784,164,678，均为普通股[14] - 1997年9月3日在深圳证券交易所上市，2005年7月4日终止上市，2005年9月5日在全国中小企业股份转让系统代办转让，2021年11月17日在深圳证券交易所重新上市[7][8] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任[29] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 审议成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项[36] - 审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款及相关资产抵押、质押事项[36] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，以及一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[37] 股东会召开规则 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[40] - 董事会收到提议后按规定时间反馈和发通知[43][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[44][45] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增资本后，留存不少于转增前注册资本的25%[120] - 资产负债率高于70%或审计报告非无保留意见，可不进行利润分配[120] - 优先采取现金分红，现金分红不少于当年可供分配利润的10%[121][122] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[122] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[130] - 公司指定至少一家指定报纸和巨潮资讯网披露信息[137]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决股份总数[14][15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占净资产绝对值低于0.5%，由总经理办公会审批[18] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准后披露[18] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[18] 特殊关联交易 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[19] 关联交易其他规定 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定披露和审议程序[3] - 审计委员会确定关联人名单并建立更新制度，向董事会报告[8] - 发生交易时相关责任人应查阅关联人名单，判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[9] - 股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况[16] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[17] - 关联交易采用市场化定价原则，无活跃交易市场时，由买卖双方依据审计值等协商确定[29] - 公司进行关联交易应签书面协议，交易价格等主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[30] - 关联交易定价应公允，依不同情况参照不同原则执行[31] - 按特定项确定关联交易价格时，可依不同情形采用多种定价方法[31] - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，需披露定价原则及方法并说明公允性[32] 制度相关 - 本制度所用词语释义与公司章程所用词语释义相同[34] - 本制度未尽事宜，依国家法律法规、监管规定、公司章程执行[34] - 本制度与相关规定不一致时，按法律法规、监管规定、公司章程执行[34] - 本制度经公司股东会审议通过后实施[35] - 本制度由董事会负责解释[36]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[4] 募集资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[28] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告披露[26] 募集资金报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[11] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，董事会收到报告后及时公告[29] 募投项目资金处理 - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目[12] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过并披露相关信息[16] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途，需经董事会和股东会审议通过[12][13] - 募集资金运用项目原则上不得变更，确需变更经董事会审议并报股东会批准，关联方回避表决[21] - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议，保荐机构意见并披露[21] 闲置资金补充流动资金 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于特定情况[17] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，额度等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[18] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用按制度二十一条履行程序；达到或超10%，需经股东会审议通过[18] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[1] 程序履行 - 公司对内幕信息知情人登记并报送深交所，编制交易预案及相关文件[1][2] - 交易相关议案经董事会专门会议及第八次会议审议通过并披露信息[2] 文件合规 - 公司拟提交的法律文件合法有效，董事会承担法律责任[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] - 交易预计构成重大资产重组，依据标的公司未经审计财务数据，预计达标准[2][3] 关联交易 - 交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，陈照华和刘鹏与彭开盛签一致行动人协议，均为关联方，本次交易构成关联交易[4][5] 控制权情况 - 本次交易前36个月公司控股股东和实际控制人为李晓明，交易完成后仍为其，不导致控制权变更，不构成重组上市[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买彭开盛等7名交易对方持有的钧恒科技49%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，尚需多项审批，存在被暂停、中止或取消风险[19][166][167] - 发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届董事会第八次会议决议公告日，发行价格7.89元/股[24] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[26][28] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，汇绿生态总股本为78,416.4678万元，控股股东及实际控制人李晓明持股29.18%[107] - 宁波汇宁投资有限公司持有汇绿生态18.54%股权，计划在2025年7月18日至10月17日减持不超总股本3%[107][36] - 2024年6月至2025年2月公司取得标的公司51%股权，交易金额合并计算为6.31亿元，构成重大资产重组[110][111] 标的公司情况 - 标的公司主营业务是以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品研发、生产和销售[19] - 2024年标的公司营收6.66亿元，净利润0.70亿元[118] - 2025年1 - 3月营业收入29,217.36万元，净利润4,407.37万元[157] - 标的公司持有紫钧光恒、智动飞扬100%股权[139][141] 市场数据 - 2022年全球光模块市场规模为110亿美元，预计2028年增至223亿美元，2022 - 2028年化复合增速达12%[61] - 2024 - 2029年中国光模块部署量占比全球20% - 25%[61] 公司业绩 - 2025年1 - 3月公司营业收入3.09亿元，营业利润0.29亿元[122] - 2025年3月31日资产负债率49.86%，毛利率19.22%[125] - 2025年1 - 3月基本每股收益0.03元[125] 海外布局 - 2024年7月，公司拟与钧恒科技在新加坡设子公司，总投资2亿元，公司占70%，首期投5000万元[183]

市场扩张和并购 - 公司拟购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] 交易进度 - 股票2025年7月22日开市起停牌，7月28日开市起复牌[2][3] - 2025年7月25日董事会审议通过重组预案相关议案[2] - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会[3] 交易风险 - 交易需多环节批准，能否实施有较大不确定性[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施限定敏感信息知悉范围[1] - 公司按要求编制重大事项进程备忘录等材料[1] - 公司按规定履行信息披露义务[2]