的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次重大资产重组信息公布前 20 个 交易日的波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况 公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 22 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以及 该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下： | 项目 | 停牌前第 （2025 年 | 21 6 月 | 个交易日 23 日） | | 停牌前 年 | 1 7 月 21 | 个交易日（2025 日） | | 涨跌幅 | | --- | --- ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、 生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） 分类标准，钧恒科技所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造"。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于鼓励类"二十八、信息产业"之"5.新型电子元器件制造： 光电子器件"。 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易所涉及的产业政策和交易类 型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否 ...

天风证券股份有限公司 李华峰 徐云涛 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交 易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 天风证券股份有限公司 年 月 日 关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 ...

关于汇绿生态科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0101380 号 汇绿牛态科技集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"汇绿生态公司") 截至 2025 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是汇绿生态公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中,我们实 ...

国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 | | | | | | 国浩律师（武汉）事务所 法律意见书 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077 21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China 电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 释 义 除非另有所指，本《法律意见书》中的下列词语具有如下含义： | 汇绿生态、上市公司 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司，其前身为武汉华信高新技 | | --- | --- | --- | | | | 术股份有限公司，本次交易的购买方 | | 标的公司、武汉钧恒 | 指 | 武汉钧恒科技有限公司，汇绿生态持有武汉钧恒 51%的股权 | | 标的资产、标的股权 | 指 | 武汉钧 ...

) 众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 汇绿生态科技集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告 众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 汇绿生态科技集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2025]第 1275 号 湖北众联资产评估有限公司 2025 年 9 月 29 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500313 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250294 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字[2025]第1275号 | | 报告名称: | 汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的武汉钓恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 2,3 ...

审计报告 众环审字(2025)0104220 号 武汉钓恒科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了武汉钧恒科技有限公司(以下简称"钧恒科技公司")财务报表,包括 2025 年 6 月 30 日、2024年 12 月 31 日、2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2025年 1-6 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 钓恒科技公司 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财 务状况以及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于钧恒科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 们获取的审计证据是 ...

天风证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本 次交易方案上报监管部门并上网公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、 顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和 交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意 见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披 露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

| | 注释 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 流动负债: | | | | | 短期借款 | 六、(22) | 639,808,805.56 | 624,836,153.47 | | 交易性金融负债 | | | | | 衍生金融负债 | | | | | 应付票据 | 六、(23) | 122,981,404.12 | 83,218,410.29 | | 应付账款 | 六、 (24) | 713,674,444.36 | 699,911,210.62 | | 预收款项 | | | | | 合同负债 | 六、 (25) | 30,013,953.87 | 28,025,919.08 | | 应付职工新聞 | 六、 (26) | 13,012,675.89 | 15.956.965.52 | | N 交 視 符 | 六、(27) | 11.246,615.31 | 18,748,135.02 | | 其他应付款 | 六、(28) | 322,419,620.06 | 311,125,495.74 | | 其中:应付利息 | | | | ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公司"） 49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如 下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据标的公司 2024 年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次 交易构成重大资产重组，具体情况如下： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完 1 成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东 和实际控制人的变更，不 ...