交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围 新增工程和技术研究和试验发展 光通信设备制造 电子元器件制造 软件开发 信息系统集成服务等技术相关业务 [2] - 变更后经营范围保留原有园林绿化工程施工 树木种植经营等生态业务 同时新增多项科技制造与技术服务类业务 [2] - 经营范围调整后 公司业务结构将从传统生态工程向"生态+科技"双轮驱动模式转型 [2] 公司章程修订 - 公司拟重新制定《公司章程》 修订后监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 新章程需经2025年第三次临时股东大会审议通过 并授权相关部门办理工商变更登记手续 [3] 治理制度修订 - 公司拟修订多项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度 [3] - 制度修订依据《公司法(2023年修订)》等最新法规要求 旨在完善公司治理体系 [3] - 修订后的治理制度文件已在巨潮资讯网同步披露 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买彭开盛等7名交易对方合计持有的钧恒科技49%股权，并向不超过35名特定对象募集配套资金[1][7] - 标的资产为钧恒科技49%股权，主营业务为光模块、AOC、光引擎等光通信产品的研发、生产和销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业[7][8] - 交易价格将以评估机构出具的评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成[7][8] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[11][30] - 发行股份数量将根据交易对价和发行价格确定，不足1股部分由交易对方无偿赠予公司[11][32] - 交易对方股份锁定期为12-36个月不等，具体取决于其对标的公司股权的持有时间[12][33] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过发行前总股本的30%[14][36] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[14][36] - 募集资金将用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等[14][37] 交易影响分析 - 交易完成后公司将全资控股钧恒科技，增强对标的公司控制力，提升在光模块行业的产业布局[16][28] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为李晓明[16][38] - 交易预计将提升公司资产规模、收入及利润水平，但具体财务影响需待审计评估完成后分析[16][17] 行业背景 - 全球光模块市场规模预计从2022年110亿美元增长至2028年223亿美元，年复合增长率12%[27] - 国家政策持续支持光通信产业发展，5G、AI、数据中心等下游应用推动行业需求增长[26][27] - 标的公司产品属于国家鼓励类产业，在光模块行业已具备10余年经验和技术积累[25][28]

股东减持计划 - 宁波汇宁投资有限公司当前持有汇绿生态145,354,943股无限售流通股，占总股本18.54% [1][2] - 宁波汇宁计划在2025年7月18日至10月17日期间减持不超过23,524,939股（占总股本3%），其中集中竞价减持不超过7,841,646股（1%），大宗交易减持不超过15,683,293股（2%） [1][2] - 截至公告披露日（2025年7月21日），宁波汇宁尚未实施减持，当前持股数量与比例未发生变化 [1][2] 股东背景与股份来源 - 宁波汇宁为公司控股股东及实控人李晓明的一致行动人，李晓明持有宁波汇宁54.5989%股份 [2] - 宁波汇宁所持股份来源于公司重新上市前获得 [2] 减持计划关联事项 - 减持计划与公司筹划的重大资产重组事项（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）相关，需遵守深交所自律监管指引 [2] - 公司已发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2025-053），具体细节通过巨潮资讯网披露 [2] 减持计划实施状态 - 减持价格区间、减持金额、实际减持比例等数据均为0，表明计划尚未启动 [2] - 公司声明减持系股东基于资金需求及投资安排的自主决策，不影响治理结构与持续经营 [3]

停牌与交易预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买彭开盛等7名交易对方持有的武汉钧恒科技49%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年7月22日起停牌 复牌时间为2025年7月28日 [1] 交易进展与程序 - 交易涉及的审计、评估工作尚未完成 董事会暂不召开审议交易的股东大会 [2] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 并提交股东大会表决 [2] 信息披露 - 公司已披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及交易预案摘要 [1] - 后续将严格按法规履行信息披露义务 相关信息以指定渠道公告为准 [2]

股东情况 - 截至2025年7月21日，宁波汇宁持股145,354,943股，占总股本18.54%[2] - 公司实控人李晓明持有54.5989%宁波汇宁股份[5] 减持计划 - 宁波汇宁计划2025.7.18 - 10.17减持不超23,524,939股，不超总股本3%[3] - 集中竞价不超7,841,646股，大宗交易不超15,683,293股[3] - 截至披露日未减持，减持计划未完毕，存在不确定性[3][10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事补选 - 特定情形下董事会60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符需履职至补选，公司60日内完成[16] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20][24] - 相关事项需经专门会议审议[22] 资料保存 - 工作记录、公司资料及会议资料至少保存10年[28][33] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 公司配合义务 - 向独立董事通报运营、提供资料、配合考察[33] - 组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[33] - 及时发通知、按规定提供资料[33] 延期与报告 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 职权受阻可向董事会说明，未解决可报告[34] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可给津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[34] 制度生效与解释 - 制度由股东会通过生效，修改亦同[36] - 由董事会负责解释[37]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上董事时适用，选举一名董事时不适用[2][4] - 四种情形下股东会应采用该制度[3] 投票规则 - 独立董事和非独立董事选举分开进行[4] - 多轮选举重新计算表决权数[7] - 所投表决权总数合规则选票有效[5] 当选规则 - 得票多且超半数者当选[6] - 差额选举得票相等超应选人数需二轮选举[9] - 当选人数不足需处理缺额选举[9] 通知要求 - 符合条件董事会应在通知中表明采用该制度[8]

董事会构成 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少含一名会计专业人士[12] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，不设职工代表董事[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[7] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当为会计专业人士[14] 董事长职权 - 董事长可决定单项1000万元人民币以下的投资[19] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会秘书规定 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近三年受中国证监会行政处罚等[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[30] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[34] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体董事一致认可[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[45] - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[45] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[49] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[49] 其他规定 - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[50] - 经证明表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51] - 不出席、不委托且未提供书面意见的董事不免责[51] - 董事会做出决议后区分情况提请股东会审议或交总经理执行，总经理需向董事会报告执行情况[54] - 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，由董事会秘书传送书面报告材料[54] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[57] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[57] - 本规则未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行[58] - 本制度词语释义与公司章程相同[58] - 本规则由董事会负责解释[59]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求5日内发出通知[9] - 特定情况下连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 提案相关 - 董事会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[12] - 持股1%以上普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[15] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票披露[27] - 公司多方可公开征集股东投票权[28] - 特定股份比例选举董事或独立董事采用累积投票制[30] - 累积投票制下每一普通股股份表决权与应选董事人数相同[31] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[27] - 会议记录保存期限不少于十年[37] 决议实施 - 股东会通过派息等提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[39] 决议撤销与规则相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] - 规则经股东会审议通过后生效[42] - 规则修改由股东会决定并授权董事会拟订草案[51] - 规则中部分表述含本数规定[43] - 规则由公司董事会负责解释[44]