天风证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规 范性文件的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转 程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。 4、公司多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。 经核查，本独立财务顾问认为，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了 信息披露义务，严格遵守相关协议约定的保密义务，避免内幕信息泄露，确保本 次 ...

暨关联交易 之 独立财务顾问报告 天风证券股份有限公司 关于 汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 二零二五年九月 声明与承诺 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、 顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业 ...

关于汇绿生态科技集团股份有限公司 交易标的业绩真实性的专项核查报告 众环专字(2025)0101378 号 深圳证券交易所： 依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》的要求，我们对汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"汇 绿生态公司"）重大资产重组交易标的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技公司"） 2023 年～2025 年 6 月的业绩真实性进行了核查，现将核查情况报告如下： 附件一： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的资产基本情况 | 中文名称 | 武汉钧恒科技有限公司 | | --- | --- | | 企业类型 | 有限责任公司 | | 法定代表人 | 彭开盛 | | 注册资本 | 7,347.05 万元人民币 | | 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 号 号电子厂房 楼南面 777 3 5 | | 主要办公地点 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 号 号电子厂房 楼南面 777 3 5 | | 成立日期 | 2012 年 08 月 07 日 | | 统一社会信用代码 | 9142010005200621X4 | ...

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 独立意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有 的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）49% 的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以 下简称"众联评估"）出具《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1257 号） （以下简称《资产评估报告》）。根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度 的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立 判断的立场，对本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 30 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 ...

综上，在本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义 务，严格遵守相关协议约定的保密义务，避免内幕信息泄露，确保本次交易的顺 汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组所采取的保密措施及保密制度 的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照深圳证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息 ...

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所 汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、 徐行国、顾军、刘鹏 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在 本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券交易所和登记结算公司 ...

2、聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 30 日 5、聘请湖北永业行评估咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研 究咨询服务机构。 2 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介 机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和四十四条规定的说明 （三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为 基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； （四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的钧恒科技 49%的股权。本 次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户 或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要 求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规 和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本 次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、新增了证券服务机构声明； | | | | 2、更新了上市公司申明主体，删除监事。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义 | | | | 内容。 1、更新补充了"本次重组方案简要介绍"与" | | | | 募集配套资金情况简要介绍"； 2、更新补充了"本次重组对上市公司影响的简 | | | | 要介绍"中的"本次重组对上市公司主营业务 | | | | 的影响""本次重组对上市公司股权结构的影 | | | | 响""本次重组对上市公司主要财务指标的影 | | | | 响"； | | | | 3、更新了本次交易尚未履行的决策程序及批准 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 程序； | | | | 4、更新补充了上市公司控股股东及其一致行动 | | | | 人对本次重组的原则性意见； | | | | 5、更新补充了本次重组对中小投资者权益保护 | | | | 的安排中本次交易对上市公司每股收益的摊薄 | | | | 情况； | | | | 6、 ...