信息披露要求 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[2] - 董事、高管需保证信息披露质量，有异议应声明并说明理由[3] - 公司及相关义务人披露信息应符合六项要求[4] 披露内容与渠道 - 应披露信息包括定期报告、临时报告等[5] - 公告应在深交所网站和符合证监会条件的媒体披露[5] - 招股说明书应符合证监会规定，发行前公告[11] 定期报告规定 - 定期报告包括年报、中报和季报[14] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[14] - 年报应记载公司基本情况等内容[14] - 定期报告内容需经董事会审议通过[16] - 董事和高管需对定期报告签署书面确认意见[17] 业绩预告与审计意见 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] 临时报告情况 - 发生可能影响股价重大事件应报送并公告[21] - 5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 变更名称等信息应及时披露[23] - 重大事项触及特定时点应及时披露[23] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[24] - 证券交易被认定异常应了解因素并披露[25] 信息保存与报送 - 信息披露文件保存期限不得少于10年[38] - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[45] - 内幕信息知情人档案等五个交易日内向深交所报送[42][43] 相关方义务 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[34] - 股东、实际控制人拟重组需告知公司[34] - 董事等需及时报送关联人名单及关系说明[36] - 受委托持有5%以上股份者需告知委托人情况[36] 信息披露程序 - 信息披露应经各部门核对等程序[31] 内幕交易自查 - 应在报告和公告后五个交易日内自查内幕交易[45] - 发现情况应在二个交易日内披露及处理结果[45] 沟通与交流 - 与特定对象沟通应要求其出具资料并签署承诺书[48] - 沟通记录等文件资料应存档保管[49] - 董事、高管接受采访调研应知会董秘[49] 违规处理 - 违反制度公司将视情节处分责任人并可索赔[52] - 信息披露涉嫌违法按规定报送处罚[52]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] 关联交易决策权限 - 董事长可决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易（担保、财务资助除外）[15] - 董事会决定与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）并及时披露[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），提交股东会审议并披露评估或审计报告（日常经营相关除外）[16] 独立董事要求 - 拟提交股东会审议的关联交易，需独立董事事前认可并签署书面文件，意见需全体独立董事半数以上同意[20] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内发生的关联交易按累计计算原则适用相关规定[16] 财务资助与委托理财 - 公司不得为董事、高管、控股股东等关联人提供财务资助，向关联方委托理财以发生额为计算标准按交易类型连续十二个月内累计计算[17] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[17] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[17] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[18] 豁免情况 - 公司参与公开招标等、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[18] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免按关联交易方式履行义务[19] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[19] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，抵触时以其规定为准[21] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会修改、审批和解释[21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三人，独立董事占多数[4] - 委员由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一人，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议召开需提前3天通知全体委员，紧急事项不受此限[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 公司人力资源部门为日常办事机构[4] - 负责制定公司董事及高管人员薪酬计划或方案[7] - 薪酬计划和方案分别报股东会和董事会批准[7] 细则生效 - 细则由董事会审议通过后生效并负责修订和解释[16]

报告义务人 - 包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东等[5] 报告披露标准 - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[10] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[10] - 诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[10] 报告时间要求 - 事件最先发生时24小时内报送重大事项文件[16] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[17] 违规处罚 - 未造成损失，二次以上未及时上报受记过等处分[24] - 造成损失，对责任人员和分管领导处罚[24] - 董事及高管未及时上报造成严重影响或损失视为严重违规[24] 制度相关 - 董事会负责制度解释和修订，审议通过之日起生效[26] 保密与处理流程 - 重大事项信息未公开前相关人员保密[20] - 董事会秘书分析上报信息，需披露时提请董事会履行程序[18] 报告内容要求 - 报告义务人报告重大事项进展，如决议、协议等情况[17] - 书面报送重大事项材料包括原因、协议、批文等[17]

公司管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一人[4] - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，可连聘连任[4][13] 董事任职限制 - 兼任总经理或其他高级管理职务及职工代表担任的董事总数不得超公司董事总数的1/2[4] 总经理任职规定 - 有特定情形之一者不得担任公司总经理，违反规定聘任无效[5] - 总经理候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形公司应披露相关情况[5] 聘任合同 - 董事会决定聘任后公司与总经理及其经营班子成员签聘任合同[6] 副总经理职责 - 副总经理协助总经理工作，分工由总经理定，对总经理负责[10] 财务负责人职责 - 财务负责人由总经理提名、董事会聘任，对董事会负责，协助总经理工作[13] - 财务负责人全面负责公司日常财务工作，参与审定重大财务决策等[13] 总经理履职替代 - 总经理因故不能履职时可指定一名副总经理代行职务[7] 总经理办公会议 - 总经理办公会议分定期会议与临时会议两种形式[16] - 总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知出席人员并提交会议材料[17] - 总经理办公会议实行集体讨论、总经理决策制[17] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[18] 总经理报告工作 - 总经理应就公司经营管理重大事项定期或不定期向董事会报告工作[20] - 公司出现特定情形，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告[20] - 公司遇特定情形，总经理应及时做出临时报告[21] - 董事会书面要求时，总经理应在接到通知五日内报告相关工作[22] 财务负责人责任 - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任，应加强财务流程控制[14] 职工利益决策 - 总经理决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工代表大会意见[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公司内部相关人员等属内幕信息知情人[6] - 持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员属知情人[6] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案需在首次依法披露后五个交易日内报备[9] - 应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单[9] - 登记备案内容包括知情人姓名、职务等信息[9] 档案送达与报送 - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 重大资产重组等重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项后事项变化或披露前股票异常波动应报送档案[12][13] - 进行重大事项应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[13] 自查与追责 - 应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[18] - 发现知情人违规应核实追责，二个交易日内披露情况及处理结果[18] 保存与权利 - 内幕信息知情人档案和重大事项备忘录至少保存十年[18] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19] 信息管理 - 全体董事及知情人应将知情人范围控制在最小[16] - 内幕信息依法公开披露前，知情人不得泄露、利用信息[16]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为直接负责人[7] 工作内容 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项职责[8][9] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[9] 沟通方式与内容 - 公司通过股东会、网站等多种方式与投资者沟通，应平等对待全体投资者[10] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九项[10] 信息披露 - 公司应依法在指定媒体公布应披露信息，区分宣传广告与媒体报道[10] - 公司应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[14] 说明会要求 - 存在五种情形时公司应召开投资者说明会[12] - 公司应在年度报告披露后尽量十五个交易日内召开业绩说明会[12] - 公司召开业绩说明会应至少提前二个交易日披露通知，会议不少于二个小时[13] 问答规则 - 公司在投资者关系活动开始前应确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[13] 特定对象交流 - 公司与特定对象交流后，核查文件有问题应要求改正，涉及未公开重大信息应向深交所报告并公告[17] 互动易交流 - 公司应通过互动易与投资者交流，指派或授权董秘处理信息[17] 股东会安排 - 公司股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[18] 活动记录与档案 - 公司应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表并刊载[19] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求并更新信息[20] - 公司应建立投资者关系管理档案制度，活动结束后两个交易日内向深交所报送文件[20] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[21] 调研与采访限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[21] 致歉会要求 - 公司受处罚或谴责应在五个交易日内召开公开致歉会并披露提示公告[21]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%需提交股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会决议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9] 其他担保规定 - 除规定应由股东会审议的担保事项外，其他对外担保需经董事会全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议同意[9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[9] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司需及时披露[11] - 担保合同应明确主债权种类、金额等六项条款[16] - 责任人签担保合同须有董事会决议或授权，不得越权超额[16] - 发现未经审议的异常担保合同应向董事会报告并公告[17] - 收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[17] - 作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配并预先追偿[19] - 按比例承担保证责任时，应拒绝承担超出份额外的责任[19] - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[19] - 被担保债务展期需重新履行审议和信息披露程序[19] 责任处分 - 有过错的责任人将根据损失、风险和情节受相应处分[21]

董事会秘书任职 - 董事会秘书对董事会负责，需有投资、管理等经验并取得资格证书[2][5] - 最近三年内受中国证监会行政处罚等不得担任[5] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 聘任需提前五个交易日向深交所报送材料，解聘需充分理由并报告[7][8] - 连续三个月以上不能履职等情形公司应在一个月内解聘[8] - 空缺超三个月董事长应代行职责[9] 董事会秘书职责 - 保证组织文件完整、协助董事工作等[11] - 涵盖组织协调信息披露、参与资本市场融资等[11] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[12] 经费与薪酬 - 董事会可列专门工作经费预算，由董事会秘书控制使用[14] - 薪酬、考核和奖惩办法由薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准[26] 股东会与信息披露 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[17] - 股东会会议记录保存不少于十年[18] - 每半年度配合深交所完成信息披露核查工作[19] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[20] - 临时股东会决议、重大事件发生后二个工作日内披露[20] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属重大事件[22] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产、发生重大损失超上年末净资产10%需披露[23] 细则相关 - 细则与法律不一致按法律办理，未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[28] - 细则由董事会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[28]

股份交易限制 - 持股5%以上股东、董高不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董高所持股份上市一年内、离职半年内不得转让[5] - 董高在年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日不得买卖股票[5] 信息申报要求 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属信息[9] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[9] - 董高买卖股份及衍生品2个交易日内申报并公告[11] 股份锁定与转让规定 - 上市满一年后董高账户年内新增无限售股75%自动锁定[14] - 每年按上年末股份25%计算本年度可转让额度[16] - 董高任职期每年转让不超25%，不超1000股可全转[16] - 董高离任后6个月股份锁定，到期无限售股解锁[17] 违规处理措施 - 违规买卖收益归公司，严重将处分或处罚[19] - 违规董高或不被作为激励对象[19] - 问责措施包括责令改正等[21] - 恶劣情形从重处理，处理应听取意见[30][31] 制度实施与修改 - 本制度经董事会批准实施，修改亦同[23]