内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公司内部相关人员等属内幕信息知情人[6] - 持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员属知情人[6] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案需在首次依法披露后五个交易日内报备[9] - 应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单[9] - 登记备案内容包括知情人姓名、职务等信息[9] 档案送达与报送 - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 重大资产重组等重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项后事项变化或披露前股票异常波动应报送档案[12][13] - 进行重大事项应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[13] 自查与追责 - 应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[18] - 发现知情人违规应核实追责，二个交易日内披露情况及处理结果[18] 保存与权利 - 内幕信息知情人档案和重大事项备忘录至少保存十年[18] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19] 信息管理 - 全体董事及知情人应将知情人范围控制在最小[16] - 内幕信息依法公开披露前，知情人不得泄露、利用信息[16]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为直接负责人[7] 工作内容 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项职责[8][9] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[9] 沟通方式与内容 - 公司通过股东会、网站等多种方式与投资者沟通，应平等对待全体投资者[10] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九项[10] 信息披露 - 公司应依法在指定媒体公布应披露信息，区分宣传广告与媒体报道[10] - 公司应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[14] 说明会要求 - 存在五种情形时公司应召开投资者说明会[12] - 公司应在年度报告披露后尽量十五个交易日内召开业绩说明会[12] - 公司召开业绩说明会应至少提前二个交易日披露通知，会议不少于二个小时[13] 问答规则 - 公司在投资者关系活动开始前应确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[13] 特定对象交流 - 公司与特定对象交流后，核查文件有问题应要求改正，涉及未公开重大信息应向深交所报告并公告[17] 互动易交流 - 公司应通过互动易与投资者交流，指派或授权董秘处理信息[17] 股东会安排 - 公司股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[18] 活动记录与档案 - 公司应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表并刊载[19] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求并更新信息[20] - 公司应建立投资者关系管理档案制度，活动结束后两个交易日内向深交所报送文件[20] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[21] 调研与采访限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[21] 致歉会要求 - 公司受处罚或谴责应在五个交易日内召开公开致歉会并披露提示公告[21]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%需提交股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会决议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9] 其他担保规定 - 除规定应由股东会审议的担保事项外，其他对外担保需经董事会全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议同意[9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[9] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司需及时披露[11] - 担保合同应明确主债权种类、金额等六项条款[16] - 责任人签担保合同须有董事会决议或授权，不得越权超额[16] - 发现未经审议的异常担保合同应向董事会报告并公告[17] - 收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[17] - 作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配并预先追偿[19] - 按比例承担保证责任时，应拒绝承担超出份额外的责任[19] - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[19] - 被担保债务展期需重新履行审议和信息披露程序[19] 责任处分 - 有过错的责任人将根据损失、风险和情节受相应处分[21]

董事会秘书任职 - 董事会秘书对董事会负责，需有投资、管理等经验并取得资格证书[2][5] - 最近三年内受中国证监会行政处罚等不得担任[5] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 聘任需提前五个交易日向深交所报送材料，解聘需充分理由并报告[7][8] - 连续三个月以上不能履职等情形公司应在一个月内解聘[8] - 空缺超三个月董事长应代行职责[9] 董事会秘书职责 - 保证组织文件完整、协助董事工作等[11] - 涵盖组织协调信息披露、参与资本市场融资等[11] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[12] 经费与薪酬 - 董事会可列专门工作经费预算，由董事会秘书控制使用[14] - 薪酬、考核和奖惩办法由薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准[26] 股东会与信息披露 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[17] - 股东会会议记录保存不少于十年[18] - 每半年度配合深交所完成信息披露核查工作[19] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[20] - 临时股东会决议、重大事件发生后二个工作日内披露[20] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属重大事件[22] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产、发生重大损失超上年末净资产10%需披露[23] 细则相关 - 细则与法律不一致按法律办理，未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[28] - 细则由董事会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[28]

股份交易限制 - 持股5%以上股东、董高不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董高所持股份上市一年内、离职半年内不得转让[5] - 董高在年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日不得买卖股票[5] 信息申报要求 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属信息[9] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[9] - 董高买卖股份及衍生品2个交易日内申报并公告[11] 股份锁定与转让规定 - 上市满一年后董高账户年内新增无限售股75%自动锁定[14] - 每年按上年末股份25%计算本年度可转让额度[16] - 董高任职期每年转让不超25%，不超1000股可全转[16] - 董高离任后6个月股份锁定，到期无限售股解锁[17] 违规处理措施 - 违规买卖收益归公司，严重将处分或处罚[19] - 违规董高或不被作为激励对象[19] - 问责措施包括责令改正等[21] - 恶劣情形从重处理，处理应听取意见[30][31] 制度实施与修改 - 本制度经董事会批准实施，修改亦同[23]

公司基本信息 - 2023年1月18日核准首次向社会公众发行人民币普通股2875万股，2月16日在深交所上市[6] - 注册资本为人民币11500万元整[7] - 发起人以净资产出资折合股份8325万股，张明认购7650万股占比91.8919%，宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）认购675万股占比8.1081%[13] - 现有股份总数为11500万股，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让，控股股东及实际控制人自上市之日起36个月内不得转让或委托管理[22] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会未执行时股东可在30日内要求执行，否则可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[27][28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押等操作，应当日书面报告公司[31] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[33] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易事项需股东会审议[36] - 连续12个月内购买或出售资产金额超最近一期经审计资产总额30%，需出席股东会股东所持有效表决权2/3以上通过[38] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保情形需股东会审议[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[41] - 审计委员会、独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[44][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[45] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 由高级管理人员兼任的董事以及职工代表董事合计不得超过1/2[76] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[77][78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[79] - 董事辞职应提交书面报告，辞任自公司收到报告之日生效[79] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三、九个月结束后一个月内披露季度报告[112] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[112] - 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[101] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员每届任期3年[105][106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[101]

选聘条件与程序 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 应聘会计师事务所需具有独立法人资格、执业资格等条件[3] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、董事会审议、股东会批准等[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[6] 聘期与分值权重 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 人员限制与信息披露 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 公司应在年度报告披露会计师事务所等信息[9] 文件保存与监督检查 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，检查结果涵盖在年度报告中[12] 特殊情况处理 - 审计委员会应对特定情况保持高度谨慎和关注，如变更会计师事务所、审计费用变动等[12] - 承担审计业务的会计师事务所有严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[12] - 公司解聘或不再任会计师事务所需提前15天通知[13] - 审计委员会审核改聘提案时应约见相关事务所并发表审核意见[14] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会通知，前任可在会上陈述意见[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[14] - 公司更换会计师事务所原则上应在被审年度第四季结束前完成选聘[14] 违规处理与制度生效 - 审计委员会发现选聘违规应反馈董事会并按程序处理[16] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[18]

独立董事制度 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露意见[2] - 总经理、财务总监向独立董事汇报情况[4] - 财务总监提交审计工作安排，独立董事与会计师沟通[4] - 独立董事对担保等情况专项说明并发表意见[5] - 披露报告前特定时间内独立董事不得买卖股票[8] - 制度经董事会审议通过后生效[10]

独立董事构成 - 公司有2名独立董事，1名是会计专业人士[4] 会议规则 - 定期会议原则上每年至少召开1次[9] - 独立董事专门会议提前3天通知[9] - 会议半数以上独立董事出席方可举行[9] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[9] 事项审议 - 关联交易等事项经讨论且过半数同意后提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等特别职权经讨论且过半数同意[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[10] - 独立董事向年度股东会提交含参会情况的述职报告[11] - 工作细则经董事会审议通过生效[13]

子公司决策与预算管理 - 子公司股东会等会议决议作出后十日内上报备案[6] - 子公司年度预算按规定编制并报批，执行获批方案[14] 子公司经营目标管理 - 公司制定子公司年度经营目标并签责任书[11] - 子公司定期上报经营目标完成情况[12] 子公司担保与交易管理 - 子公司对外担保事先报告并履行审批程序[15] - 子公司关联交易按公司制度执行[16] 子公司财务审计管理 - 公司定期分析子公司季报或月报，委托审计财报[16] - 子公司接受审计监督检查，执行审计报告及整改[16][17] 子公司人力资源管理 - 子公司人力管理遵照公司规定，人员招聘统一组织[19][20] - 子公司机构设置、人员编制、人事改革报公司批准[20] - 公司规范子公司干部任免，确定薪酬原则和总额[20] - 子公司经营者薪酬按考核结果执行，定期上报人力信息[20][21] 子公司信息管理 - 公司建立子公司信息披露及重大信息报告制度[23] - 子公司及时报告重大信息，知情人保密防内幕交易[24]