公司章程修订情况 - 公司章程部分条款已完成修订，加粗部分为本次主要修订内容 [1] - 修订后公司章程其他条款保持不变，已通过第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议 [1] - 公司章程修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [1] 基本治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规修订制定了部分基本治理制度 [2] - 序号14-24及28的制度需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过后生效实施 [2] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效实施 [2] 股东大会召开安排 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年10月13日上午10:00召开 [6][8] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [8] - 股权登记日确定为2025年9月29日，会议地点设在山东省烟台市公司红旗会议室 [9][13] 会议审议事项 - 议案已通过第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议 [14] - 议案1、议案3、议案7为特别决议事项，需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [14] - 涉及中小投资者利益的议案将实行单独计票，计票结果将及时披露 [14] 会议登记安排 - 登记时间为2025年10月11日8:30-11:30及13:30-16:30，可通过现场或电子邮件方式登记 [15] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，个人股东需提供股东账户卡及身份证件 [15] - 会议联系人为王翔宇、孙兆学，联系电话0535-6362388，邮箱dongmiban@chinakuntai.com [15] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为2025年10月13日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [21] - 互联网投票系统开放时间为2025年10月13日9:15至15:00 [22] - 投票代码为361260，投票简称为"坤泰投票"，股东需通过身份认证后参与网络投票 [22][23]

公司治理 - 公司于2025年9月26日召开第二届第十八次董事会会议 审议修订董事会审计委员会工作细则等文件 [1] 财务表现 - 2025年上半年公司营业收入全部来自汽车内饰件业务 占比100% [1] - 公司当前市值为23亿元 [1] 业务构成 - 公司业务高度集中于汽车内饰件领域 2025年上半年该业务收入占比达100% [1]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 使用募集资金时，一次或十二个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%需通知相关方[5] 协议签署与终止 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[5] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情况，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露的当年预计使用金额差异超过30%，应调整投资计划并披露相关内容[22] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[10] - 闲置募集资金用于补充流动资金单次时间不得超12个月[12] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议及保荐人同意[8][9] - 变更募集资金用途需经股东会审议通过[9] 资金使用限制 - 每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按第十条第一款履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[24] 其他资金使用规定 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，需经董事会审议通过，保荐人发表同意意见并披露[13] - 将超募资金用于在建及新项目，保荐人、独立财务顾问及独立董事应出具专项意见[15] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人发表同意意见，仅变更实施地点经董事会审议通过后公告[18][19]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、增强风控、维护股东权益[2] - 内部控制遵循合法性、全面性等八项原则[3][4] 组织架构与职责 - 公司组织结构为股东会、董事会和总经理，各有职责[7] - 董事会负责内控制定、实施和完善，总经理推进落实[5] - 财务负责人负责财务内控，各职能部门负责部门业务内控[5] 人员管理与授权 - 人力资源部门解决不相容职务分离问题[8] - 公司建立授权批准体系，考虑范围、层次等[9] 会计与预算 - 公司依据法规制定会计制度，实行岗位责任制[10] - 公司建立全面预算控制体系，抓好关键环节[11] 财产与风险控制 - 财产保全控制包括限制接触、定期盘点等[12][13] - 风险防范控制包括筹资、投资等风险评估[15][16] 报告与信息系统 - 公司建立内部管理报告体系，有多种常用报告[17] - 公司建立信息系统管理制度，防范安全问题[18] 审计与监督 - 董事会下设立审计委员会，审计部门独立评价并汇报[19] - 审计部门定期或不定期检查经营活动，形成报告[34][37] - 董事会根据审计报告形成内控自我评价报告[37] - 中介机构对内控自评报告出具核实评价意见[37] 子公司与资金管理 - 公司对控股子公司实行管理控制并评价内控[21][22] - 公司加强资金内控，统一管理募集与其他资金[23] - 稽核部门对资金使用情况进行审计并报送董事会[24] 关联交易与担保 - 关联交易内控遵循原则，明确审批等要求[25] - 对外担保内控遵循原则，控制风险，明确责任[28] 重大投资与信息披露 - 公司重大投资内控遵循合法、审慎等原则[30] - 公司指定董事会秘书为信息发布主要联系人[31] 安全生产与考核 - 公司建立安全生产管理制度，杜绝重大事故[33] - 内部控制执行情况作为绩效考核重要指标[37]

独立董事任职要求 - 独立董事人数应不少于董事总人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事最多在三家公司兼任[3] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 各委员会构成要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事产生与解职 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[8] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[9] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10][11] 职权行使与会议规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 信息反馈与报告披露 - 公司每季度向独立董事反馈深交所“互动易”平台代表性投资者问答[21] - 独立董事年度述职报告随公司年度报告披露，不晚于发出年度股东会通知时间[22] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会建议未被采纳需记载意见及理由并披露[18][19] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[24] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[24] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期开会或审议[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[25] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[26] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案股东会审议[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防控股股东及关联方占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 责任划分 - 董事和高管维护公司资金安全，董事长等为第一责任人[5][6] 监管措施 - 财务把关资金流出，审计监督检查，半年核查非经营性往来[6][7] 处理办法 - 发生占用董事会追回资金和费用并报告，可冻结股份[7][8] - 外部审计需对占用情况出具说明，占用方担责[8][10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更需提前二日发出[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托出席有限制原则[18] - 以现场召开为原则，也可多种方式召开[19] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[22] - 现场当场宣布结果，其他情况按时通知[23] - 提案决议需全体董事过半数同意，担保有额外要求[25] - 董事回避时，无关联董事有表决规则[26] - 部分董事可要求暂缓表决[28] 会议记录与决议 - 可全程录音[29] - 秘书安排人员记录[30] - 秘书制作单独会议决议[32] - 与会董事签字确认，可书面说明意见[33] 决议公告与落实 - 秘书按规定办理公告，相关人员需保密[34] - 董事长督促落实并检查情况[35] 会议档案 - 会议档案保存十年以上[36]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，负责中长期战略和重大投资决策研究并提建议[2] 成员构成与产生 - 成员由董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事会在委员内任命[5] 职责与流程 - 职责包括研究中长期战略等事项并决定是否提请董事会审议[6] - 提案应提交董事会审查决定，董事会秘书办公室是日常办事机构[7] 会议规则 - 会议每年不定期召开，提前三天通知委员，紧急事项不受此限[11] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 生效与解释 - 本细则由董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[14]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[6][7] - 股东请求被拒或未获反馈，可向审计委员会提议，同意后5日内发通知[7] 提案与通知 - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[10] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股东权益与关注事项 - 公司股东等对高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来需关注[15] - 减少公司注册资本超10%时，优先股股东出席会议并分类表决[16] 决议通过条件 - 股东会决议需经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 单一股东及一致行动人持股30%及以上，选举董事采用累积投票制[19] - 股东买入股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[19] 投票相关 - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每股拥有与应选董事人数相同表决权[19] - 股东会对发行优先股审议时需逐项表决11项事项[20] 其他 - 股东会决议公告应列明相关出席信息[39] - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司在股东会作出回购普通股决议后次日公告[24] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 6类事项需特别决议通过[26] - 非经特别决议批准，公司不得与特定人员订立管理合同[26] - 每一审议事项表决投票至少2名股东代表参加清点[26] - 股东会决议应注明出席股东信息及表决结果[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[30]

审计制度依据与适用范围 - 公司依据相关法律法规和公司章程制定内部审计制度，目的是完善治理、规范行为等[2] - 内部审计制度适用于公司及控股子公司[3] 审计机构设置与人员要求 - 公司设立审计部作为内部审计机构，配备专职人员，子公司可按需设立或配备并接受指导监督[5][6] - 审计人员需有过硬业务能力，遵守职业道德和独立性原则，实行岗位资格和后续教育制度[8] 审计部职责与工作内容 - 审计部职责包括对内部控制、财务收支等多方面检查评估，至少每季度向审计委员会报告一次[10][11] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[11] - 审计部建立工作底稿和档案管理制度，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12][13] 审计工作配合要求 - 被审计单位应积极配合审计工作，如实提供资料，不得拒绝和隐匿[13] - 相关部门配合审计工作，督促被审计单位执行审计处理意见或决定[13] 审计实施流程 - 审计部实施审计需提前5天送达内部审计通知书，特殊业务可在实施时送达[18] - 审计部根据公司年度工作重点等确定内部审计工作重点并制订年度计划，报董事会批准后实施[18] - 审计部选派人员组成审计小组，实行主审负责制，必要时可申请其他专业人员参与[18] 审计结果处理 - 审计终结需出具书面审计报告报送董事会审计委员会[19] - 重大审计事项处理决定须报经董事会审计委员会批准，被审计对象必须执行[19] - 被审计单位及相关当事人在一定时间内整改审计问题并报告董事长，同时抄报审计部[19] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长书面申诉[19] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[19] 审计报告与执行情况汇报 - 审计部应至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题[20] 审计部权限 - 审计部保障拥有参加公司相关会议、审查会计资料等履行职责必需权限[15]