股权变更 - 公司间接控股股东青岛海控投控的100%股权被无偿划转至青岛董家口发展集团 [2] - 划转方为青岛海控集团，接收方为其全资子公司青岛董家口发展集团 [2] - 股权划转已完成工商变更登记 [3] 公司控制权 - 公司控股股东仍为诚志科融控股有限公司 [3] - 实际控制人未发生变化，仍为青岛西海岸新区国有资产管理局 [3] 公告文件 - 相关公告包括《国有产权无偿划转协议》《收购报告书摘要》《收购报告书》等 [2] - 法律意见书由北京市金杜（青岛）律师事务所出具 [2]

股权变更 - 7月3日公司收到青岛海控投控股东拟变更告知函[2] - 7月3日青岛海控集团签署股权无偿划转协议[2] - 7月4日公司收到股权划转完成工商变更告知函[3] - 变更后控股股东仍为诚志科融控股[3] - 变更后实际控制人仍为青岛西海岸国资局[3]

收购主体资格 - 青岛董家口发展集团有限公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，营业期限至2058年7月7日，注册资本10.9083亿元，经营范围涵盖园区管理、投资活动、金属材料销售等[4][5] - 公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括无重大违法违规记录、未被列入失信名单等[6] 收购交易结构 - 本次收购涉及青岛海控投资控股有限公司100%股权无偿划转至董家口集团，交易后董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份3.7465亿股（占总股本30.83%）[1][7] - 交易双方均为青岛西海岸新区国资局控制企业，实际控制人未发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条免于发出要约的情形[7][9] 交易程序与合规性 - 已取得青岛西海岸新区国资局批复同意股权划转，并签署《国有产权无偿划转协议》[9] - 交易双方已履行信息披露义务，包括发布《收购报告书》及上市公司提示性公告[9][10] - 自查显示收购方及相关人员在交易前6个月内无内幕交易行为[10] 交易影响 - 交易完成后上市公司控股股东变更为董家口集团，但实际控制人仍为新区国资局[7][9] - 本次划转为同一控制下资产重组，不涉及控制权变更或对价支付[1][7]

公司股权变动 - 青岛海控集团将直接持有的青岛海控投控100%股权无偿划转给全资子公司董家口集团 [1] - 董家口集团间接收购诚志科融持有的上市公司30 83%股份 [1] - 收购前董家口集团未持有上市公司股份 诚志科融为控股股东持股3 75亿股(占总股本30 83%) [1][2] - 实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局 [2] - 收购目的为推动海控集团内部战略整合 [1] 收购方背景 - 董家口集团为青岛市西海岸新区基础设施建设主体之一 [1] - 主要从事董家口经济区范围内的基础设施建设业务 [1] - 同时开展贸易和商品房销售业务 [1] 公司业务情况 - 主营业务包括工业气体及基础化工原料综合运营 [2] - 半导体显示材料生产 [2] - 生命科技产品生产和销售 [2] - 工业大麻种植 研究 加工及产品销售 [2] - 2024年实现营业收入110 66亿元 [2] - 归属净利润2 31亿元 同比上升29 98% [2] 子公司发展 - 诚志永华为半导体显示材料业务管理平台 [2] - 2021年引入15家战略投资者 [2] - 2022年完成股份制改制和更名 [2] - 已启动分拆上市前期筹备工作 [2] - 持续开展IPO尽调规范工作 [2] 同业竞争情况 - 收购方及其关联方业务与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争 [3]

股权变动 - 青岛海控集团将青岛海控投控100%股权无偿划转至青岛董家口发展集团[3] - 青岛董家口发展集团间接收购诚志科融持有的诚志股份30.83%股份[3] 数据情况 - 收购前诚志科融持股374,650,564股，占总股本30.83%[4] - 收购后青岛董家口发展集团间接持股相同数量及比例[6] - 青岛海控集团注册资本500000万元，董家口发展集团109083万元[10] 影响及展望 - 权益变动不影响控股股东、实控人，董家口发展集团免要约[3] - 权益变动对公司无不利影响，公司将关注进展并披露信息[11][12]

收购信息 - 收购人董家口集团通过国有股权无偿划转间接收购诚志股份30.83%股份[10] - 2025年7月3日海控集团与董家口集团签署《国有产权无偿划转协议》[48] - 划转基准日为2024年12月31日[51] - 本次收购符合免于发出要约的情形[59] 公司数据 - 董家口集团注册资本为109,083万元[13] - 海控集团注册资本为500,000万元[16] - 2024年12月31日董家口集团资产总计196.97亿元，负债总计111.14亿元，所有者权益合计85.83亿元[30] - 2024年董家口集团营业收入17.78亿元，主营业务收入17.78亿元，净利润1.14亿元[30] - 2024年董家口集团净资产收益率1.39%，资产负债率56.42%[30] 股权结构 - 海控集团直接持有董家口集团100%股权，新区国资局间接持有董家口集团100%股权[13][14][16][17] - 收购人对青岛董家口矿业有限公司等11家企业持股比例均为100.00%[19] - 海控集团对青岛黄岛发展（集团）有限公司等多家公司有不同比例持股[21] - 公司对青岛海控海域开发有限公司等多家公司持股比例为100.00%[22][23][24] - 公司对青岛红树林旅业有限公司持股比例为84%[25] - 公司对诚志股份有限公司持股比例为30.83%[25] - 公司对浙江万马股份有限公司持股比例为25.53%[26] - 新区国资局直接控股青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司等4家企业，持股比例分别为100%、100%、100%、51%[27] - 新区国资局间接持有浙江万马股份等多家公司股份[35] 其他信息 - 董家口集团主要从事董家口经济区基础设施建设、贸易和商品房销售等业务[29] - 截至报告签署日，董家口集团最近五年内未受过行政处罚等[31] - 董家口集团董事、高管最近五年内无相关处罚或纠纷[33] - 截至报告签署日，董家口集团无境内外上市公司5%以上权益股份，海控集团有相关持股情况[34] - 诚志科融持有的诚志股份A股流通股无权利受限情形[58] - 收购后上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局[62] - 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[63] - 截至报告书摘要签署之日，收购人已如实披露本次收购相关信息[65] - 收购人承诺报告书摘要不存在虚假记载等，并承担法律责任[67]

收购信息 - 收购人青岛董家口发展集团有限公司通过国有股权无偿划转，间接收购诚志科融持有的诚志股份30.83%股份[11] - 本次收购系新区国资局实际控制下不同主体间进行，未导致上市公司实际控制人变化[5] - 本次收购符合可免于以要约方式增持股份的情形[5] - 划转基准日为2024年12月31日，董家口集团除规定费用外无需支付对价[49][50] - 本次收购尚需各方依法履行信息披露义务[41] 公司信息 - 青岛董家口发展集团有限公司注册资本为109,083万元[14] - 海控集团注册资本为500,000万元，截至报告签署日，持有董家口集团100%股权[15][17] - 截至报告签署日，新区国资局持有海控集团100%股权，间接持有董家口集团100%股权[15] 持股情况 - 董家口集团对青岛董家口矿业等11家公司持股比例均为100%[20] - 海控集团对青岛黄岛发展（集团）有限公司等多家公司有不同比例持股[21][22][23][24] - 海控集团间接持有浙江万马股份有限公司25.53%股份、江苏九鼎新材料股份有限公司10.40%股份、诚志股份有限公司30.83%股份[34] - 新区国资局间接持有西安瑞联新材料股份有限公司11.43%股份[34] 财务数据 - 董家口集团2024年末资产总计196.97亿元，负债总计111.14亿元，所有者权益合计85.83亿元[29] - 董家口集团2024年营业收入17.78亿元，净利润1.14亿元[29][30] - 董家口集团2024年净资产收益率为1.39%，资产负债率为56.42%[30] - 2024年末资产较2023年末增长6.26%，负债增长2.52%，所有者权益增长11.54%[91][92] - 2024年营业总收入较2023年下降14.71%，营业总成本下降13.82%[94] - 2024年营业利润较2023年增长14.62%，净利润基本持平[94] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金29.86亿，经营活动现金流量净额3.58亿[96] - 2024年投资活动现金流出小计1.15亿，现金流量净额 - 1.15亿[96] - 2024年筹资活动现金流入小计66.02亿，现金流出小计71.04亿，现金流量净额 - 5.02亿[96][97] 未来展望 - 截至报告书签署日，董家口集团未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[39] - 截至报告书签署日，未来12个月无改变主营业务、重大重组等计划[68][69][70] - 收购人拟于未来12个月内继续增持[112] 其他事项 - 收购人承诺报告书不存在虚假记载等，并承担法律责任[6] - 收购人出具避免同业竞争承诺和减少规范关联交易承诺函[79][82] - 收购人及其董高在报告签署日前24个月内与诚志股份交易情况[83][84][85] - 董家口集团2022 - 2024年财务报表经中审亚太审计并出具标准无保留意见报告[90] - 本次收购需取得批准，收购人声明放弃行使相关股份表决权[112]

收购股权情况 - 董家口集团将间接持有诚志股份374,650,564股，占总股本30.83%[2][11] - 收购前海控投控间接持有诚志股份相同数量股份，占比相同[11] 收购主体信息 - 董家口集团成立于2008年7月8日，营业期限至2058年7月7日，注册资本109,083万元[6] 收购流程 - 2025年2 - 7月完成相关董事会决议、批复及协议签订[12][13] 收购相关情况 - 收购前后上市公司实控人均为新区国资局[11] - 已履行现阶段必要法定和主要内部决策程序[14][16][17] - 收购人等签署协议前六个月无内幕交易[19][20] - 董家口集团具备收购主体资格，收购免于要约符合规定[21]

股权结构 - 董家口集团将间接持有诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[2][7] - 海控集团持有董家口集团100%股权，新区国资局持有海控集团100%股权[9][10][11] - 收购人对青岛董家口矿业有限公司等11家公司持股比例均为100%[13] - 收购人控股股东对多家公司有不同比例持股，如青岛黄岛发展（集团）有限公司100%、青岛海洋投资集团有限公司98.98%等[13][14] - 公司对青岛海控创新投资促进有限公司等多家公司持股比例为100%[15][16] - 公司对青岛红树林旅游有限公司持股比例为84.00%，对诚志股份有限公司持股比例为30.83%，对浙江万马股份有限公司持股比例为25.53%[17] - 收购人控股股东间接持有诚志股份30.83%、浙江万马股份25.53%、江苏九鼎新材料股份10.40%[21] - 收购人实际控制人间接持有诚志股份30.83%、浙江万马股份25.53%等多家公司股份[21][22] 公司信息 - 董家口集团注册资本为109,083万元，成立于2008年7月8日，营业期限至2058年7月7日[8] - 海控集团注册资本为500,000万元，成立于2018年11月23日，营业期限无固定期限[11] - 董家口集团和海控集团法定代表人均为张栋国[8][11] 收购情况 - 本次收购目的是推动海控集团内部战略整合，将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团[25] - 收购已履行多次程序，包括董家口集团和海控集团董事会同意及批复[27] - 2025年7月3日，海控集团与董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》[28][36] - 本次收购前，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[31] - 本次收购为董家口集团通过无偿划转取得海控投控100%股权，间接取得诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[33] - 划转基准日为2024年12月31日，本次划转为无偿划转，不涉及职工安置[38] - 本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方的情况[39] - 本次收购因在同一实际控制人控制的不同主体间进行，未导致实际控制人变化，免于发出要约[41] 未来展望 - 截至出具日，收购人未来12个月内无增持或处置已有上市公司股份计划，如有决定将按规定披露[26] - 未来12个月内，收购人暂无改变上市公司主营业务或重大调整的计划[43] - 除本次收购，未来12个月收购人暂无对上市公司资产、业务重组的具体可行计划[44] - 截至目前，收购人暂无改变上市公司董事会、高管组成，修改章程，变动员工聘用、分红政策等计划[45][46][47][48] 合规情况 - 收购人最近五年内未受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[19] - 收购人有6位董事、高级管理人员，均为中国国籍，长期居住地为山东省青岛市，无其他国家或地区居留权，最近5年未受相关处罚或涉重大纠纷[20][21] - 收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司等金融机构情况[22] - 截至出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格[23][24] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[58] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元的交易[59] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[60] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的合同、默契或安排[61] - 本次收购前六个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[62] - 本次收购前六个月内，收购人的董高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[63] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》《准则第16号》要求[64] - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格，收购已履行现阶段必要的批准与授权，属于可免于发出要约的情形，《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[65]

公司基本信息 - 诚志股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票简称为诚志股份，股票代码为000990 [1] - 公司注册地址位于江西省南昌市青山湖区经济技术开发区玉屏东大街299号 [7] 信息披露义务人信息 - 信息披露义务人为北京金信卓华投资中心（有限合伙），注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号 [1][3] - 金信卓华为有限合伙企业，出资总额为149,986.20万元人民币，经营期限至2025年7月13日 [3][4] - 执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，委派代表为曹达 [4] 权益变动情况 - 金信卓华通过集中竞价方式减持诚志股份11,978,222股，减持比例为0.99%，减持均价为7.56元/股 [5] - 本次权益变动前，金信卓华持有公司股份72,740,026股，占总股本的5.99%；变动后持股60,761,804股，占比降至5.00% [5] - 减持原因为自身资金需求，且未来12个月内不排除进一步减持可能 [5] 股份交易细节 - 减持期间通过集中竞价交易完成，价格区间为7.25-7.85元/股，累计减持21,478,222股非限售流通股 [6] - 所持股份均为无限售流通股，无质押、查封或冻结等权利限制 [5][6] 其他披露事项 - 金信卓华在权益变动前6个月内未增持股份，仅进行减持操作 [6] - 除诚志股份外，金信卓华未在其他上市公司持股超5% [4]