公司基本情况 - 福星股份于1999年6月在深交所上市 [2] - 产品由传统金属丝绳向钢帘线升级，成为金属丝绳制品重要制造基地 [2] - 2001年设立福星惠誉进入房地产，参与武汉“城中村”改造，形成金属制品与房地产双轮驱动模式 [2] - 控股股东福星集团持股20.56%，并涉足生物医药、高端食品添加剂等多产业 [2][3] 2025年前三季度经营业绩 - 2025年前三季度营业收入10.16亿元 [3] - 房地产收入约3.80亿元，签约销售面积13.57万平方米，签约销售金额约26亿元 [3] - 销售商品、提供劳务收到现金约30.88亿元，同比增长24.29% [3] - 有息负债持续下降，资产负债率处于行业较低水平 [3] 重点项目与未来计划 - 热销楼盘“福星惠誉·铂雅府”销售成绩位列武汉市TOP3，1号和2号楼正筹备开盘 [3] - 毗邻红桥村K12地块计划明年开工 [3] 未来转型与发展方向 - 2025年4月发布《估值提升计划》，优化资产结构和业务布局 [3] - 落实“并购六条”政策，适时开展并购重组 [3] - 关注半导体设备、芯片制造、高端制造、国产设备替代、新能源配套材料等领域 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司计划根据新《公司法》取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [99][100] - 此次治理结构调整旨在提升公司治理效能并精简管理流程 [99] - 修订后的《公司章程》及10项治理制度需提交2025年第一次临时股东会审议通过 [99][105] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月21日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会 [9][10][12] - 股权登记日为2025年11月17日 现场会议地点在武汉市江汉区福星国际商会大厦 [13][15] - 会议将审议包括修订《公司章程》在内的多项议案 其中3项为需三分之二表决权通过的特别决议事项 [15][16] 募集资金管理 - 公司已按时归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元及相应利息 [5] - 董事会批准继续使用不超过14,580万元的闲置募集资金临时补充流动资金 期限不超过12个月 [6] 担保事项补充披露 - 公司全资子公司福星商业发展作为主债务人与中信资产签署金额为43,900万元的融资协议 [33] - 公司提供连带责任保证担保 子公司武汉置业以其部分商业地产提供最高额抵押担保 被担保最高债权额为111,900万元 [33][37] 董事会及监事会决议 - 公司董事会及监事会审议通过了《2025年第三季度报告》 [41][48] - 董事会审议通过了全面修订及制定共32项公司治理制度的议案 [51][94]

公司财务表现 - 2025年第三季度公司营业收入为2.83亿元，同比下降53.32% [1] - 2025年第三季度公司净利润为-2.09亿元，同比下降869.74% [1]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等持股5%以上人员[2] 重大差错认定 - 重大会计差错涉及资产等金额占比达最近年度经审计总额5%以上且超500万元[6] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%或方向不一致认定有重大差异[8] 责任追究 - 违反法规致年报披露差错追究责任人责任[10] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[14][18] - 董高、子公司负责人追责可附带经济处罚，金额董事会定[14] 处理情况 - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[10][17] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[16]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 解聘需充分理由且非经法定程序不得随意解聘[5] - 原任离职后，公司应在三个月内正式聘任[5] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[7] - 任职期间出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[13] 董事会秘书任职要求 - 不得担任情形包括最近三十六个月受中国证监会行政处罚等[4] 董事会秘书职责 - 负责组织协调公司信息披露事务等多项工作[9] - 为公司重大事项决策提供咨询和建议[9] - 保存和管理公司相关资料并制订保密措施[9] 其他 - 聘任时需同时聘任证券事务代表协助履职[7] - 董事等应支持配合其履职[16] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[16] - 自公司董事会审议通过之日起实施[16] - 公司为湖北福星科技股份有限公司[17] - 时间为2025年10月[17]

提名委员会组成与任期 - 由3名以上（含3名）委员组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员每届任期三年，可连选连任[4] 会议相关规定 - 二分之一以上委员提议可要求召开临时会议[11] - 会议须有二分之一以上委员参加方有效[11] - 召开会议应提前三日书面通知全体委员，材料提前三天送达[11] 意见通过与反馈 - 咨询意见经参加会议委员过半数同意通过[11] - 董事候选人资格不符，须在股东会前十五天反馈否决意见[12] 其他 - 办事机构保管会议记录和纪要期限为10年[5] - 细则自董事会审议通过后生效[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万 - 3000万元交易经董事会审议披露[10] - 与关联法人300万 - 3000万元且占净资产0.5%以上交易经董事会审议披露[10] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易经董事会审议后提交股东会[10] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[10][14] 审议规则 - 独立董事事前认可需半数以上同意[11] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会[16] 审批权限 - 股东会、董事会审批准事项外关联交易由经理审批[15] 独立董事意见 - 独立董事对与关联自然人30万元以上、关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易发表意见[13][19] 日常关联交易 - 可预计年度总金额，超预计重新提交[17] - 协议期限超三年，每三年重新审议披露[17] 披露要求 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万以上且占净资产0.5％以上交易签订协议后两工作日披露[19] - 关联交易公告含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等[19][20] - 日常关联交易公告含全年预计交易总金额[20] 累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额十二个月累计计算[20][21] - 十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[21] - 因累计计算需提交股东会，仅提交本次交易并披露前期[21]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金补充 - 暂时闲置募集资金补充流动资金，单独补充最长不超十二个月[11] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计不超总额30%[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后六个月内置换[12] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会审议、股东会批准且原则上投主营业务[14] - 拟变更用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告[14] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[15] 实施方式变更 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施应控股[15] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过并2个交易日内公告[16] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%经董事会审议等可使用，达或超10%还需股东会审议[16] - 节余低于500万元或低于净额1%可豁免程序并在年报披露[16] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足3个要求[16] 资金检查 - 公司内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[18] 现场核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查[19]

审计委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告[10] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[16] - 表决需参加会议委员过半数同意通过[17] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[11] 其他 - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 会议召开三日前书面通知全体委员[16] - 公司细则董事会通过生效，由其解释修订[19][20] - 公司为湖北福星科技股份有限公司，时间为2025年10月[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与监督 - 履行参与决策、监督利益冲突、提供建议等职责[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[20] 独立董事管理与保障 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 公司60日内完成独立董事补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 董事会专门委员会会前三天提供资料[23] - 公司保存会议资料至少十年[23] - 为独立董事指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并年报披露[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[26] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改同理[26] - 制度由董事会负责解释[26] 其他 - 文档涉及湖北福星科技股份有限公司2025年10月相关内容[27]