市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 交易自查 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[2] - 相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等相关人员及机构[3][4] 股票交易情况 - 姜华2025年3 - 6月卖出600股[5] - 陈雷2025年4 - 6月买入、卖出4600股[5] - 中信建投自查期累计买入5593011股、卖出5864499股，期末持股206500股[8] 声明与承诺 - 姜华、陈雷声明交易系个人投资行为，与本次交易无关联[5] - 中信建投承诺交易基于公开信息，与本次重组无关联[9] 交易评估 - 独立财务顾问认为买卖行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍[10]

公司重大事项 - 云南铜业全资子公司楚雄矿冶被法院裁定受理破产清算 [1] - 楚雄矿冶因资源枯竭丧失持续经营能力且无法清偿到期债务 [1] - 破产清算旨在减少损失并维护公司及股东合法权益 [1]

破产清算进展 - 2025年7月21日董事会审议通过子公司破产清算议案[2] - 2025年8月4日法院裁定受理全资子公司楚雄矿冶破产清算[2] - 2025年8月5日发布该破产清算公告[8] 破产原因及影响 - 楚雄矿冶资源枯竭无持续经营能力且难清偿到期债务[2] - 破产清算可减少损失维护公司和股东权益[5] - 破产清算对公司正常经营无重大影响[5] 后续情况 - 受理申请尚未指定破产管理人[4] - 公司将丧失对楚雄矿冶控制权且不再纳入合并报表[5] - 公司将密切关注进展并及时披露信息[5]

交易自查 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[4] - 交易相关主体核查范围包括上市公司等相关人员[5][6] 股票买卖 - 姜华于2025年3 - 6月卖出600股云南铜业股票[7] - 陈雷于2025年4 - 6月买卖4600股云南铜业股票[7] - 中信建投自查期累计买入5593011股、卖出5864499股，期末持有206500股[10] 交易风险 - 相关主体买卖不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[2][15][16] - 交易存在因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[2][17]

事件背景 - 2025年7月1日中央财经委员会第六次会议提出依法治理企业低价无序竞争并推动落后产能有序退出 [2] - 2025年7月18日工信部表示将出台十大重点行业稳增长工作方案包括钢铁、有色金属等并推动有色金属行业高质量发展 [2] 行业产量 - 2024年中国电解铜产量1364万吨占全球原生电解铜产量59%较2004年203.5万吨（全球占比15%）年复合增长率达10% [3] - 产量增长驱动因素包括中国铜需求快速增长、铜下游产成品大量出口以及全球领先的冶炼技术 [3] - 国内产能集中度高CR10约76%主要企业包括江西铜业（229万吨17%）、铜陵有色（177万吨13%）、金川集团（133万吨10%）、云南铜业（120.6万吨9%）、紫金矿业（75万吨5%） [3] 产能扩张 - 2025年6月中国电解铜产量113.5万吨冶炼开工率86%对应年化产能1588万吨/年 [4] - 待投产产能297.5万吨/年其中2025年92.5万吨/年2026年75万吨/年另有130万吨/年投产时间未明确 [4] 利润结构 - TC/RC持续下跌2025年7月18日现货TC为-43.2美元/吨2024年末长单基准价21.25美元/吨但2025年6月长单加工费已降至0美元/吨 [5] - 冶炼企业当前依赖硫酸等副产品及超额回收率盈利若硫酸价格下行可能面临亏损 [5] 政策影响 - 若推行"反内卷"政策可能限制新增铜冶炼产能并加速中小产能退出 [6] - 下游消费受新能源、电网改造等支撑产能过剩有望缓解冶炼企业盈利或改善 [6]

瑞鹄模具 - 上半年实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长40.33% [1] - 主营业务是汽车制造装备业务及汽车轻量化零部件业务 [1] - 所属行业：汽车–汽车零部件–其他汽车零部件 [1] 东方财富 - 股东沈友根询价转让定价为21.66元/股 [1] - 受让方为机构投资者，受让股份6个月内不得转让 [1] - 主营业务是证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [1] - 所属行业：非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [1] 纳尔股份 - 终止取得江西蓝微电子公司控制权事项 [1] - 原拟受让蓝微电子部分股权并增资，持股不低于51% [1] - 主营业务是数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等 [2] - 所属行业：基础化工–塑料–其他塑料制品 [3] 云南铜业 - 拟23.24亿元购买凉山矿业40%股份 [3] - 主营业务是铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工 [3] - 所属行业：有色金属–工业金属–铜 [3] 爱美客 - 控股子公司Regen解除达透医疗独家经销权 [3] - 主营业务是生物医用材料及生物医药产品研发与转化 [4] - 所属行业：美容护理–医疗美容–医美耗材 [5] 有方科技 - 拟向多家供应商采购服务器，合同总额不超过40亿元 [5] - 主营业务是物联网无线通信模组、终端及解决方案 [6] - 所属行业：通信–通信设备–通信终端及配件 [6] 棕榈股份 - 拟非公开发行不超过5亿元公司债券 [6] - 主营业务是生态环境业务、生态城镇(运营)业务 [7] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [8] 广哈通信 - 拟定增募资不超7.5亿元 [8] - 主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品 [8] - 所属行业：通信–通信设备–其他通信设备 [9] 恒基达鑫 - 子公司成为郑商所丙烯指定交割仓库 [9] - 主营业务是石化产品的码头装卸及仓储服务 [10] - 所属行业：交通运输–物流–仓储物流 [11] 神马电力 - 选举金书渊为公司董事长 [11] - 主营业务是电力系统外绝缘系列产品 [12] - 所属行业：电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [13] 汇绿生态 - 筹划重大资产重组，股票停牌 [13] - 主营业务是园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 [13] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [14] 安宁股份 - 拟65.08亿元取得经质矿产等三家公司100%股权 [14] - 主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售 [14] - 所属行业：有色金属–小金属–其他小金属 [15] 长川科技 - 上半年实现营业收入21.67亿元，同比增长41.8% [15] - 归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比增长98.73% [15] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [16] - 所属行业：电子–半导体–半导体设备 [17] *ST聆达 - 上半年实现营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [17] - 归属于上市公司股东的净亏损1.05亿元 [17] - 主营业务是高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务 [18] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [19] 海能达 - 子公司拟6.28亿元转让其全资子公司股权 [19] - 主营业务是对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备 [19] - 所属行业：通信–通信设备–通信网络设备及器件 [20] 新特电气 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [20] - 主营业务是变频用变压器为核心的各式特种变压器 [20] - 所属行业：电力设备–电网设备–输变电设备 [21] 智飞生物 - 26价肺炎结合疫苗在澳大利亚启动Ⅰ期临床试验 [22] - 主营业务是疫苗、生物制品研发、生产、销售 [22] - 所属行业：医药生物–生物制品–疫苗 [22] 谱尼测试 - 股东拟询价转让3%公司股份 [22] - 主营业务是生命科学与健康环保、汽车及其他消费品检测 [23] - 所属行业：社会服务–专业服务–检测服务 [23] 晶科科技 - 不向下修正"晶科转债"转股价格 [23] - 主营业务是光伏电站开发运营转让和光伏电站EPC建设 [24] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [25] 云赛智联 - 董事、总经理翁峻青辞职 [25] - 主营业务是以云服务大数据、行业解决方案为核心 [25] - 所属行业：计算机–软件开发–垂直应用软件 [26] ST西发 - 筹划收购拉萨啤酒剩余50%股权 [26] - 主营业务是啤酒的生产与销售 [26] - 所属行业：食品饮料–非白酒–啤酒 [27]

交易结构 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份[1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] 中介机构聘请情况 - 上市公司依法聘请中信建投证券担任独立财务顾问[2] - 聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问[2] - 聘请信永中和会计师事务所担任审计机构和审阅机构[2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构[2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为[1] - 上市公司除依法聘请的中介机构外不存在有偿聘请其他第三方行为[2] - 本次交易符合证监会关于廉洁从业风险防控的相关规定[1][2]

交易背景与目的 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买凉山矿业40%股权 该交易已获中国铝业集团董事长专题会议批准 [4][7] - 评估基准日为2025年3月31日 评估价值类型为市场价值 [4] - 采用资产基础法和收益法进行评估 最终选用资产基础法结果作为评估结论 [4] 标的公司概况 - 凉山矿业股份有限公司成立于2001年10月 注册资本6亿元 注册地址为四川省凉山州会理市绿水镇 [5] - 公司主营铜矿采矿、选矿及有色金属冶炼 主要产品包括阳极铜、铁精矿、钼精矿和硫酸 [6][7] - 股东结构为：云南铜业集团持股40%、凉山州工业投资发展集团持股40%、云南铜业股份持股20% [6] 财务表现 - 2025年3月31日账面总资产307,170.53万元 负债164,274.14万元 净资产142,896.39万元 [6] - 2025年1-3月营业收入266,946.08万元 净利润9,892.39万元 [6] - 2024年度营业收入933,456.93万元 净利润27,348.96万元 [6] 资产评估结果 - 股东全部权益评估值600,877.62万元 较账面值增值457,981.23万元 增值率320.50% [4] - 评估范围包括流动资产72,085.63万元、非流动资产235,084.90万元 [7] 核心资产明细 - 固定资产包括688项房屋建筑物（其中85项未办证）、3,073项机器设备、1,620项电子设备、68辆车辆 [7][9] - 拥有10宗土地使用权 总面积未披露 用地性质均为工矿仓储用地 [10][11][12] - 持有四宗矿业权：拉拉铜矿采矿权（规模165万吨/年）、红泥坡铜矿采矿权（规模198万吨/年）、海林铜矿探矿权及大田隘口镍矿采矿权（已计提减值） [12][13][14] 无形资产与专利 - 申报141项专利权 主要为冶金、选矿领域的实用新型专利 包括铜钼分离浮选系统、冶炼炉烟气处理装置等专业技术 [16][17][18][19][20] 评估依据与方法 - 评估引用信永中和审计报告（XYZH/2025ZZAA5B0452）及中联矿权评估报告 [8][21] - 流动资产中产成品按市场售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估 [27] - 长期股权投资中的会理星达矿业股权按挂牌转让底价评估 会理鹏晨股权采用市场法评估 [28][29][30][31]

交易背景 - 云南铜业股份有限公司进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 尽职调查与内核程序 - 独立财务顾问已按规定履行尽职调查义务 [1] - 内核机构已审核独立财务顾问意见并同意出具 [1] - 对上市公司和交易对方披露文件进行充分核查 [1] 信息披露质量 - 披露文件内容与格式符合要求 [1] - 所披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1] 合规性与风控措施 - 交易方案符合法律法规及证监会、深交所相关规定 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [2] - 不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题 [2] 签署与确认 - 财务顾问主办人为杨慧泽、王明超、耿贤桀 [2] - 承诺文件由中信建投证券股份有限公司签署盖章 [2]

交易方案概述 - 云南铜业股份有限公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 市值及信息披露质量 - 本次交易第一次董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘总市值均超过人民币100亿元 具体公告日为2025年5月24日及2025年7月21日 [1] - 公司最近两年（2022年度和2023年度）信息披露考评结果均为A级 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》计算的相关指标均低于标准 其中资产总额指标占比7.18% 净资产额指标占比16.69% 营业收入指标占比5.28% [2] - 在董事会首次审议本次交易方案的前12个月内 公司曾以现金出资方式开展其他交易 相关资产总额为14,801.49万元 净资产额为14,801.49万元 营业收入为6,473.93万元 [2] 合规性声明 - 本次交易不存在《重组审核规则》第四十五条规定情形 [2] - 交易符合《重组审核规则》第五十七条第二款规定 满足重组条件及信息披露要求 可适用简易审核程序 [4]