中信建投证券股份有限公司 关于 《关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》回复之 深圳证券交易所上市审核中心： 受云南铜业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"云南铜业"） 委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任云南铜业 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证 券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日下发的《关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"或"审核问询函"）的相关要求，本独立财务顾问对有 关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为 四舍五入所致。 本核查意见的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | ...

关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函相关问题的回复 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 | 联系申话: | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | --- | | | 8号富华大厦A座9层 | | telephone: +86(010)6554 2288 | | hine Wing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No. 8, Chao yangmen Beidajie, ShineWing | | | | | Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》相关问题的回复 （会计师部分） XYZH/2025ZZAA5F0559 云南铜业股份有限公司 深圳证券交易所： 根据贵所下发 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 | | | 补充法律意见书（二） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：云南铜业股份有限公司 | 《重组报告书》 | 指 | 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 | | --- | --- | --- | | | | 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 | | 本补充法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司 | | | | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 | | | | 法律意见书（二）》 | | 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 | 1 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、 行政法规和中国证监会颁 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求， 根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与云南铜业及其 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已 经上市公司股东会审议通过。 上市公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成 重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估 资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下： 1 序号 调整事项 调整前 调整后 1 拉拉铜矿 采矿权和 红泥坡铜 矿采矿权 业绩承诺 及补偿安 排、减值 测试及补 偿安排 承诺主体 云铜集团 业绩承诺资产 拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权 业绩承诺方式 就两项采矿权承诺期内实现 净利润合并承诺 就两项采矿权承诺期内分别实现净利 润分开承诺 业绩承诺期 本 ...

关于深圳证券交易所《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公 司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核 查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下： 1 请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律 法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新 增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考 虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评 估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采 矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关 义务对 ...

深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了 认真讨论分析，并按照要求在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现将相关回复说明如下。 关于本问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 云南铜业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年九月 股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 本问询函回复的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-076 除上述修订外，公司对重组报告书少许表述进行了完善， 对本次交易方案不构成影响。 云南铜业股份有限公司 特此公告。 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）修订说明的公告 云南铜业股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股 份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股 份有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜 业有限公司发行股份募集配套资金。 公司于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核 中心出具的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号）（以下简称审核问询函）。根据审核问询函的要求，公司 会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并 对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）进行 了相应的修订、补充和完善。 重组报告 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-077 云南铜业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案 重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2025 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过 了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交 易方案已经上市公司股东会审议通过。 上市公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第五次 会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案， 拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产 减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具 体如下： 一、本次交易方案调整的具体内容 | 序号 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 承诺主体 | 云铜集团 | | | | | | | | | | | | --- | -- ...

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司 募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 独立财务顾问 二〇二五年九月 云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券 ...