募集资金情况 - 公司以非公开发行方式发行378,463,035.00万股，每股发行价5.14元，募集资金总额194,530.00万元，净额192,830.00万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金净额1,928,300,000.00元，本年收益928,586.79元，累计收益140,949,980.32元，累计2,069,249,980.32元[2] - 2024年度募集资金总额为19.283亿元，本年度投入1995.3714万元，累计投入19.8450379922亿元[17] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，已累计使用募集资金1,984,503,799.22元，含建设数据中心、补充流动资金、归还债务[2] - 本年度使用募集资金19,953,714.00元[2] - 誉成云创数据中心项目截至期末累计投入12.5620379922亿元，投资进度105%，本年度效益5455.05219万元[17] - 补充流动资金截至期末累计投入3440万元，投资进度100%[17] - 归还债务截至期末累计投入6.939亿元，投资进度100%[17] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，2023年2月8日修订[3] - 公司及保荐机构与银行签监管协议，誉成云创与多家银行签协议[3][4] - 公司注销多个募集资金专户，相应监管协议终止[6][7] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金余额为84,746,181.10元[2] - 募集资金银行存款余额84,746,181.10元，存于三家银行[7] - 未使用的84,746,181.10元存放于专户用于项目建设[10] - 截至2024年12月31日，誉成云创募集资金余额为8474.61811万元，用于项目建设[19] 其他情况 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0，比例为0[17] - 截至2016年3月31日，誉成云创以自筹资金预先投入1.332139亿元，公司以募集资金置换[19] - 公司募集资金使用相关信息披露合规，使用和管理无违规[13] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用合规[13] - 公司不存在变更募集资金投资项目等情况[12]

业绩总结 - 中兴华对公司2024年财报出具无保留意见审计报告[5] 数据相关 - 存放诚通财务公司年初余额836,638,725元，年末73,833,066.6元，收息50,916.09元[9] - 向诚通财务公司短期借款年初95,000,000元，年末325,000,000元，付息11,129,908.28元[9] 其他 - 公司编制2024年度诚通财务公司金融业务汇总表[6]

业绩相关 - 2023年度公司为子公司累计提供担保3345万元，无其他对外担保情况[4] - 2023年度公司亏损，累计未分配利润为负，不进行利润分配和公积金转增股本[5] - 停止经营造纸业务、清算注销子公司预计全年业绩亏损[14] 人事变动 - 同意提名马东、金晖、田生文为第九届董事会非独立董事候选人[11] - 聘任钟秋生为财务总监[11] - 同意聘任尤昌善为公司总经理并提名其为第九届董事会董事候选人[13] 业务决策 - 同意终止重大资产重组并撤回申请文件，认为不会对公司造成不利影响[3] 独立董事履职 - 2024年独立董事对董事会议案发表14次独立意见[3] - 2024年独立董事应参加股东会7次、董事会11次，亲自出席董事会11次，现场工作15天[3] - 2024年独立董事履行多项职责，包括审核议案等[17] 报告合规 - 认为公司2024年半年度报告编制和内容符合规定[12] - 认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告符合规定[13] 委员会会议 - 报告期内公司召开5次审计委员会会议[15] - 报告期内公司召开2次提名委员会会议[15]

业绩情况 - 2023年度公司出现亏损，累计未分配利润为负，不进行利润分配和公积金转增股本[5] - 停止经营造纸业务、清算注销子公司预计全年业绩亏损[15] 财务担保 - 2023年度公司为子公司累计提供担保3345万元，无其他对外担保[4] 人事变动 - 同意提名马东、金晖、田生文为公司第九届董事会非独立董事候选人[11] - 同意聘任钟秋生为公司财务总监（总会计师）[11] - 同意聘任尤昌善为公司总经理并提名其为第九届董事会董事候选人[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事对董事会议案共发表14次独立意见[3] - 2024年独立董事应参加股东会7次、董事会11次，均亲自出席，现场工作15天[3] - 2024年独立董事履行职责，对董事及高管2024年基薪标进行考核[16][18] - 2024年年审注册会计师进场前，独立董事审阅财务会计报表并同意提交审计[21] - 2024年年审注册会计师进场前，与事务所协商确定财务报告审计工作计划[21] 公司治理会议 - 报告期内公司召开3次战略与ESG管理委员会会议[16] - 报告期内公司召开5次审计委员会会议[16] - 报告期内公司召开3次薪酬与考核委员会会议[16] 报告与资金情况 - 认为公司2024年半年度报告真实准确完整反映经营和财务状况[12] - 认为公司2024年半年度募集资金存放与使用无违规情形[13] - 认为在诚通财务存款安全可靠、风险可控[13]

担保管理 - 公司对各公司担保统一集中管理，子公司未经批准不得担保[2] - 各公司融资担保额不得超本公司净资产50%[6] 预算编制与审批 - 公司每年编制担保预算，经董事会及股东会批准后实施[4] - 预算额度内担保，子公司向财务管理中心申请，提交总经理办公会审议[12] - 超出预算额度担保原则不批准，确需提供经董事会、股东会审议通过执行[12] 担保流程 - 申请担保公司需提供最近一期审计报告等资料[11] - 担保合同订立时，财务及法务部门审查，不利条款修改或拒绝担保[14] 还款管理 - 各公司财务部门还款日前30日告知并催促还款[17] - 被担保人债务到期15日内未履约，相关公司及时上报[18] 追偿措施 - 确认被担保人不能履约，担保人启动反担保追偿法律程序[18] - 公司为被担保人履行担保义务后采取措施追偿[19] 责任追究 - 相关人员擅自越权签合同、怠于履职、担保行为构成犯罪追责[21] 办法说明 - 本办法由董事会负责解释，自股东会通过之日起施行原制度废止[23]

捐赠预算 - 年度累计捐赠预算不超本年度合并报表利润总额预算1%[8] - 对外捐赠支出纳入年度预算管理[7] 捐赠审批 - 单项捐赠50万以下预算外捐赠报董事会审批并上级单位审议[9] - 单项捐赠50万以上（含）预算外捐赠报董事会、股东会审批[10] 捐赠限制 - 资产负债率超80%或流动比率小于1不得对外捐赠[9] 捐赠范围与方式 - 捐赠范围含救济、公益等社会公共福利事业[8] - 通过合法慈善、公益机构或政府部门捐赠[10] 捐赠监督 - 不定期对捐赠事项进行监督检查[13]

业绩相关 - 2023年度公司为子公司累计提供担保3345万元，无其他对外担保[5] - 2023年度公司亏损，累计未分配利润为负，不进行利润分配和公积金转增股本[6] - 停止经营造纸业务、清算注销子公司，预计全年业绩亏损[16] 人事变动 - 同意提名马东、金晖、田生文为第九届董事会非独立董事候选人[12] - 同意聘任钟秋生为公司财务总监（总会计师）[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事发表14次独立意见，出席7次股东会、11次董事会，现场工作15天[4] - 2024年独立董事履职，审核议案、了解经营、判断报告、监督履职等[19] - 2024年年审前独立董事审阅报表并确定审计计划[22] 其他事项 - 认为公司2024年半年度报告真实准确完整，募集资金使用无违规[13][14] - 认为在诚通财务存款安全可靠、风险可控[14] - 报告期内召开3次战略与ESG、3次薪酬与考核、2次提名委员会会议[17]

募集资金情况 - 公司以非公开发行方式发行378,463,035.00万股A股，每股发行价5.14元，募集资金总额194,530.00万元[12] - 扣除发行费用1,700.00万元后，实际募集资金净额192,830.00万元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金净额1,928,300,000.00元，本年产生收益928,586.79元，累计实现收益140,949,980.32元[13] - 募集资金及收益累计2,069,249,980.32元，已累计使用募集资金1,984,503,799.22元[13] - 本年度使用募集资金19,953,714.00元[13][20][29] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为84,746,181.10元[13][20][30] 资金使用方向 - 建设数据中心项目使用1,256,203,799.22元、补充流动资金使用34,400,000.00元、归还债务693,900,000.00元[13] - 誉成云创数据中心项目承诺投资1,200,000,000.00元，截至期末累计投入1,256,203,799.22元，投资进度105%，本年度实现效益54,550,521.31元[29] - 补充流动资金承诺投资34,400,000.00元，截至期末累计投入34,400,000.00元，投资进度100%[29] - 归还借款承诺投资693,900,000.00元，截至期末累计投入693,900,000.00元，投资进度100%[29] 资金监管与认购 - 公司及保荐机构与中国建设银行中卫分行签署《募集资金三方监管协议》[15] - 誉成云创在多家银行开立募集资金专户，公司、保荐机构及誉成云创与相关银行签署《募集资金四方监管协议》[16] - 伯乐投资等机构认购120,000万元用于增资云创公司并建设数据中心项目[30] - 北京兴诚旺实业有限公司债权认购69,300万元，现金认购5,140万元用于补充流动资金[30] 其他 - 截至2016年3月31日，誉成云创以自筹资金预先投入募集资金投资项目13,321.39万元[30] - 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,321.39万元[30] - 兴华会计师事务所工程造价咨询业务相关金额为8506万元[32]

捐赠管理 - 办法适用于美利云及所出资企业对外捐赠管理，由公司统一实施[3][4] - 对外捐赠原则为自愿、权责清晰、量力而行、诚实守信[3] 部门职责 - 党群工作部负责预算编制等[5] - 财务管理中心负责预算审核等[5] - 风险合规部负责合规审查等[5] - 证券投资部负责信息披露[5] - 纪检办公室负责违规监督[5] 预算与审批 - 捐赠支出纳入年度预算，需多级审批或备案[5] - 年度累计捐赠预算不超利润总额预算1%[6][7] - 利润或现金流为负、资产负债率超80%等不得捐赠[6][7] - 单项捐赠50万以下报董事会及上级办公会[7][8] - 单项捐赠50万以上报董事会和股东大会[7][8]

担保额度限制 - 单户子企业（含美利云本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%[4] - 各公司融资担保额不得超过本公司净资产的50%[4] 担保预算管理 - 公司每年编制担保预算，确定当年担保预算总额，经董事会及股东会批准后实施[4] - 财务管理中心每年编制担保预算确定各子公司担保总额，经董事会、股东大会批准后实施[6] 担保对象限制 - 严禁对无股权关系的企业提供任何形式的担保[4] - 严禁对参股企业超持股比例担保[4] - 不得对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保[4] 担保类型及要求 - 各公司原则上仅提供一般担保，确需提供连带责任担保的，可要求被担保人提供反担保[4] - 被担保人提供反担保数额须与公司为其提供的担保数额相对应[5] 子公司申请担保 - 子公司向美利云申请担保需提供最近一期审计报告等文件资料[5] 担保审批流程 - 公司担保需董事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种情况需提交股东大会审议[6][7] - 股东大会对特定担保事项作出决议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 超出担保预算额度的担保原则不予批准，调整预算需经董事会、股东大会审议通过[7] 担保信息管理 - 公司及子公司担保信息披露按《公司章程》等规定执行[9,11] - 担保合同订立后应指定人员存档管理并逐笔登记，关注担保时效[9] 担保后续管理 - 所担保债务到期前30日告知被担保人还款情况并催促还款[9] - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况需及时上报[10] - 确认被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[10] - 未经公司书面同意的主合同变更、债务转让，公司不再承担保证责任[10] - 人民法院受理被担保人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[11] - 为债务人履行担保义务后，公司应向债务人追偿并披露情况[11] 违规责任追究 - 相关人员违规签订担保合同或怠于履职造成损失，将追究责任[11,12]