中国有色金属建设股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025 年 8 月修订） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第二章 人员组成 第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。 第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专 门会议工作。召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报 董事会备案。 1 第三章 职责权限 第五条 独立董事行使以下特别职权： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在 董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国有色金属 建设股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《中 国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》的相关规 定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加 的会议。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询 ...

制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] - 2024年4月修订的相关制度废止[25] 管理目的与原则 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3][4] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与对象 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[8] 沟通方式与管理 - 沟通方式有公告、电话咨询、公司网站等[8][9] - 指定专人负责“互动易”管理，回复需经董事会秘书审核[9][10] 调研与说明会 - 接受调研时来访人员需填写表格并签署承诺书，公司形成书面记录[11] - 按规定召开投资者说明会，结束后编制活动记录表并刊载[14][15][17] 纠纷解决与档案管理 - 投资者与公司纠纷可协商或调解解决，应区分宣传广告与媒体报道[17] - 工作档案保存期限不少于三年，按方式分类妥善保管[20] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调工作[19] - 证券事务部（董事会办公室）是职能部门[19] - 相关部门及出资企业按职责承担相应责任[22] 其他规定 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息[19] - 董事等人员应参加相关培训[20] - 可聘请专业机构提供支持性服务[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

采购审批 - 总经理享有单笔100万元（含）以下非工程承包及贸易业务物资和服务采购审批权[6] - 单笔超100万元且低于5000万元（含）特定事项经总经理办公会审议、总经理审批[7] 会议安排 - 总经理办公会定期会议原则上每月或两周召开一次[10] - 定期会议提前5个工作日征集议案，提前2个工作日提交议案资料，提前2个工作日发通知[10] - 临时会议提前2个工作日征集议案，提前1个工作日提交议案资料，提前4小时发通知[10] - 参会人数达应参会总人数二分之一以上方可召开总经理办公会[12] 决策机制 - 重大工作事前研究论证形成书面意见或纪要为总经理决策提供支撑[17] - 总经理办公会决定由牵头领导组织落实，有关单位具体执行[18] 报告机制 - 总经理向董事会报告工作，报送资产负债表等财务报告[19] - 公司原则上每年召开一次职工代表大会，总经理报告工作[19] - 总经理等每年向董事会述职，总经理助理级等在总经理召集会议述职[19] 其他 - 会议资料由总经理办公室按档案管理制度整理归档[21] - 2023年4月修订的《中国有色金属建设股份有限公司总经理工作细则》废止[22]

制度概况 - 制度于2025年8月修订[1] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等[3] - 2010年3月制定的制度同时废止[9] 责任追究 - 违反法规致年报出错应追究责任[4] - 责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 可附带经济处罚[7] 处理原则 - 情节恶劣从重或加重处理[5] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[5] 其他说明 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[9] - 由公司董事会负责修订和解释[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任[6] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 有违法违规等情况的候选人不得被提名[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 补选与解聘 - 独立董事辞职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[18] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[16] - 发表独立意见应包含基本情况等内容[17] - 履职应制作工作记录并保存十年[21][22] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[30] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[27] 制度实施 - 《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》2024年1月12日起实施，原制度废止[31]

中国有色金属建设股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公 司（以下简称"公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕 信息保密工作，保证信息披露公平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国有色金 属建设股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事 会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜，证券事务代表协助其开展工作。证券 事务部（董事会办公室）为公司信息披露管理、内幕信息登 记备案的日常工作部门。 第四条 董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 ...

信息披露制度修订 - 信息披露制度于2025年8月修订[1] - 2021年12月修订的信息披露管理制度同时废止[44] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理公司信息披露工作[10] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[10] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜[10] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[11] 信息提供与报告 - 高级管理人员及时向董事会报告公司重大事件[11] - 财务总监每月提供财务报表及说明重大财务事项[13] - 各部门及控股子公司负责人安排专人提供披露文件[13] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[22] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制完成并披露[19] - 中期报告在上半年结束2个月内完成并披露[19] 报告内容与审核 - 年度和中期报告记载公司基本情况等内容[20][21] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[22] 特殊情况披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露等及时披露数据[24] - 财务报告被出具非标准意见董事会作专项说明[24] - 发生重大事件公司立即披露[26] - 5%以上股份被质押等情况公司披露[27] - 公司变更名称等信息立即披露[28] 编制部门 - 定期报告非财务部分由证券事务部组织编制[32] - 财务报告由财务部编制[32] 保密与档案管理 - 公司建立内幕信息知情人管理制度，知情人保密[35] - 财务信息披露前执行内控及保密制度[36] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期不少于十年[37] - 董事、高管履职情况记录保管期限不少于十年[39] 责任追究 - 董事等对信息披露真实性负责，失职将处理[41] - 相关方未及时披露或不履行承诺承担赔偿责任[41] 及时披露定义 - 本制度所称及时指两个交易日内[44]

中国有色金属建设股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公 司（以下简称"公司"）与控股股东、实际控制人及其他关 联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避免公司关 联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建 设股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《中 国有色金属建设股份有限公司关联交易管理办法》（以下简 称"《关联交易管理办法》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司 与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金 往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和 非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、接 受或提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司 的资金占用。 1 第四条 公司应规范并尽可能的减少关联交易, ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举并报董事会批准[5] 会议规则 - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，紧急保证三分之二以上委员出席可不限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13][14] 资料保存与实施 - 会议记录等资料保存至少十年[17] - 细则自董事会审议通过实施，2024年8月修订的废止[21] 职责与方案实施 - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管方案报董事会批准[8][9] 办事机构 - 办事机构为人力资源和运营管理部门，人力为牵头部门[5]

资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金[12] - 公司对闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金每十二个月内累计金额不得超超募资金总额的30%[16] 检查与报告 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会收到审计委员会报告后需在二个交易日内向深交所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[22] - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%公司应调整投资计划[23] 制度废止 - 2023年1月16日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的旧制度同时废止[27]