董事离任披露 - 公司应在收到辞任报告后两交易日内披露董事离任公告[5] 董事补选与解职 - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[6] - 公司应在董事任职特定情形发生日起三十日内解除其职务[6] - 董事会应在独立董事特定情形发生日起三十日内提议解除其职务[8] 董事信息与股份转让 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[14] - 董事任职期内每年转让股份不超所持总数25% [14] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[14]

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3 - 5名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，应提交董事会审议并披露[6] - 公司与关联人发生关联交易，与关联自然人成交金额超30万元等两种情形，应经董事会审议批准[7] - 公司财务资助和对外担保需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形，须提交股东会审议通过[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等四种情形，董事长应于十日内召开董事会临时会议[12] - 董事会临时会议通知时限不少于会前五日，经全体董事同意可立即召开[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[13] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[13] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] 决策规则 - 董事会决策重大经营管理事项前需提交公司党委会前置研究讨论[17] - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数同意，特殊情况从相关规定[18] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[19] - 提案未通过，一个月内条件未变不再次审议[20] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为十年[24] - 规则规定“以上”含本数，“过”不含本数[26] - 规则未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[26] - 董事会应在三种情形下及时修订规则并报股东会批准[26] - 规则及其修订自股东会审议通过之日起生效[26] - 2022年5月20日2021年年度股东大会审议通过的董事会议事规则废止[26] - 规则由公司董事会负责解释[26]

信息申报 - 董事和高级管理人员委托公司申报个人信息需在任职、信息变化、离任等后二个交易日内[5][6] 减持规定 - 拟减持应在首次卖出十五个交易日前通知董事会秘书并备案[8] - 每次披露减持时间区间不超三个月[8] - 减持计划实施完毕或未实施应在二个交易日内向深交所报告并公告[9][10] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持股总数25%[10] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年度计算基数[13] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[13] - 离职后半年内等情形下股份不得转让[13] 买卖限制 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[15] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[15] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[15] - 不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易[15] - 需确保特定关联方不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为[16] - 违规相关责任人应担责，被问询需书面说明，造成重大影响需公开致歉[18] - 公司可通过处分、要求民事赔偿、移送司法机关等追究违规责任[18] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，2024年10月修订的相关制度废止[21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[21] - 本制度涉及相关附表[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 定期会提前十日通知，临时会提前五日通知，紧急情况有三分之二以上委员出席不受限[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[22] 职责与权限 - 负责审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控，提案交董事会审议[7] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后交董事会[7] 任期与办事机构 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[5] - 办事机构为审计部、财务部，审计部负责人为秘书[5] 其他 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告，委员会监督评估其工作[10] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[13] - 会议资料保存至少十年，复印件办事机构归档，原件证券事务部归档[18] - 2024年8月修订细则及2008年规程废止[21]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任，任期与董事会一致，连选可连任[6] 办事机构 - 办事机构为规划发展部、投资和运营管理部门，规划发展部为牵头部门[6] 职责与会议 - 主要职责是研究公司长期发展战略等并提建议，监督实施情况[8] - 定期会议召开日期由主任委员结合董事会定期会议计划决定[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 资料与实施 - 会议资料保存期限至少十年[19] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，2020年10月修订的细则同时废止[23]

制度修订 - 公司修订独立董事年报工作制度，废止2022年12月修订版本[12] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报进展，必要时安排考察[4] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及从业资格[5] - 公司提交审计材料，独立董事沟通审计内容[5][6] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[5] 审议要求 - 独立董事关注董事会会议程序，可提意见[5] - 独立董事签署确认意见，有异议陈述理由并披露[9] - 独立董事召开会议审议重大事项，可聘外部机构[9]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，2010年3月旧制度废止[1][11] 制度适用 - 适用范围包括公司各部门、子公司及相关人员[2] 信息定义 - 信息指公司经营、财务等未公开重大信息[2] 人员要求 - 董事和高管遵守信息披露内控要求[5] - 定期报告和重大事项期间相关人员保密[5] 外部信息使用人 - 不得泄露信息和用于买卖证券[7] - 违规致损承担赔偿责任[8]

授权管理办法 - 公司制定董事会授权管理办法完善治理体系和内控[2] - 授权管理遵循审慎、范围限定等原则[4] - 董事会可将多类事项授予董事长和总经理决策[6] - 董事会对授权采取“制度＋清单”管理模式[8] - 授权事项清单调整分两种程序[9] 授权监督与责任 - 董事会有权监督被授权人，特定情况可调整或终止授权[13] - 授权效果未达要求，董事会可提前终止授权[14] - 授权对象行权不当致损失应担责，董事会管理责任不免[16] 授权实施与废止 - 办法自全体董事三分之二以上通过之日起实施，2022年12月版废止[19] 审批权限 - 交易类单笔2亿元以下且多项指标低于公司对应指标10%由总经理审批[21] - 关联交易特定金额占比下由总经理审批[22] - 不同金额对外捐赠、赞助项目由董事长或总经理审批[22] - 公司及出资企业捐赠、赞助项目变更或调剂金额按标准由总经理审批[22] - 二级出资企业利润分配方案等由总经理审批[22] - 公司薪酬分配方案等由总经理审批[22] - 公司职能规划等由总经理审批[21]

制度修订 - 本办法于2025年8月修订，2022年12月旧办法废止[1] 股权融资 - 公司以发行股票等方式融资适用于本办法[2] 决策审批 - 股东会等分别在权限内对股权融资事项决策、审批[5] - 股权融资方案需经多层级审议批准[10] 部门职责 - 证券事务部负责制定办法等多项职责[5] - 财务部负责核算资金等并监督使用[5] - 审计部对股权融资业务进行内部审计和监督[12] 流程环节 - 证券事务部组织编制申报文件报监管审批[11] - 审批通过后进行股票发行及融资实施[12]

报告条件 - 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超千万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入 10%以上且超千万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润 10%以上且超百万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超千万元需报告[6] - 诉讼、仲裁单笔或连续 12 个月累计涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超千万元需报告[7] - 预计净利润与上年同期相比升降 50%以上需报告业绩[8] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 持股 5%以上的股东及其一致行动人应报告重大信息[16] 重大风险 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产 30%为重大风险[9] 报告流程 - 公司各单位负责人应指定联络人负责信息报告[17] - 重大信息报送资料需经第一责任人确认[18] - 报告人应在知悉重大事项第一时间告知董事会秘书和证券事务部[13] 职责分工 - 公司董事会秘书负责信息披露事务，证券事务部负责相关工作[16] - 公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人包括多类人员[17] 其他规定 - 报告人未履行义务致公司违规将受处分[19] - “第一时间”指获知信息当天不超 24 时[21] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[21] - 本制度自董事会审议通过起实施，2005 年 4 月制度废止[22]