股价与交易表现 - 10月16日盘中股价下跌2.08%至7.07元/股，成交额3.66亿元，换手率2.58%，总市值140.73亿元 [1] - 当日主力资金净流出3339.74万元，特大单净卖出1160.99万元，大单净卖出2178.74万元 [1] - 公司今年以来股价上涨44.46%，近5个交易日下跌1.39%，近20日上涨6.32%，近60日上涨27.85% [1] 公司基本面与业务构成 - 2025年1-6月实现营业收入52.92亿元，同比增长6.90%，归母净利润4.41亿元，同比增长40.00% [2] - 主营业务收入构成为：承包工程58.50%，有色金属38.03%，冶金机械2.62%，其他0.84% [1] - A股上市后累计派现10.79亿元，近三年累计派现9167.07万元 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至10月10日股东户数为11.79万户，较上期减少1.54%，人均流通股16754股，较上期增加1.56% [2] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股2903.10万股，较上期减少803.76万股 [2] - 南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF、嘉实中证稀土产业ETF、广发中证1000ETF等机构持仓均有增加，增持数量在129.12万股至241.63万股之间 [2] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为有色金属-工业金属-铅锌 [1] - 所属概念板块包括稀土永磁、央企改革、有色铜、中字头、国资改革等 [1]

公司治理变动 - 中色股份于2025年10月15日晚间发布公告 [2] - 公司于2025年10月15日召开职工代表大会 [2] - 职工代表大会选举马引代先生为公司第十届董事会职工代表董事 [2]

公司人事变动 - 中色股份于2025年10月15日召开第十届董事会第11次会议 [2] - 会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 [2] - 董事会同意聘任谭耀宇先生为公司总经理 [2]

董事离职管理 - 董事离职管理制度经2025年第五次临时股东大会审议通过[1] - 公司收到辞任报告后两交易日内披露离任公告[5] - 提出辞任六十日内完成补选[6] 董事职务解除 - 任职特定情形发生三十日内解除职务[6] - 独立董事特定缺席情形三十日内提议股东会解除职务[8] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让所持股份[14] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超千股可全转[14] 其他规定 - 离职后两交易日内委托申报个人信息[8] - 制度由董事会解释修订，股东会批准生效[17]

公司基本信息 - 公司于1997年4月16日在深圳证券交易所上市，首次发行A股6000万股[7] - 公司注册资本为1990552530元[9] - 公司设立时经批准发行普通股总数为14000万股，每股面额1元[21] - 公司股份总数为1990552530股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[30] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[30] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[38][39] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[62] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 5人，设董事长1人，可设副董事长1人[107] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[107] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[120] 各委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[137][141] - 提名委员会成员3名，含2名独立董事，由独立董事任召集人[140] - 薪酬与考核委员会成员3名外部董事，含2名独立董事，由独立董事任召集人[140][146] 公司管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监、董事会秘书、总法律顾问各1名[143] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[145] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[155] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 满足条件时，公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的10%[163] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[176] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[177] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议[184] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[192] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在十五日内组成清算组清算[192]

累积投票制实施细则 - 细则经2025年第五次临时股东大会审议通过，2017年相关细则废止[1][11] 董事提名规则 - 换届或增补非独立董事，3%以上股份股东可提名[4] - 换届或增补独立董事，1%以上股份股东可提名[4] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[6] - 选独董和非独董投票权分别计算[6] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[6] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序当选[7] - 当选人数不足且不满章程规定三分之二进行第二轮选举[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年至少召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前两日公告原因[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，每股表决权与应选董事人数相同[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[29] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[30] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] 其他规定 - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次不表决[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 无正当理由不召开股东会，深交所可对公司股票及衍生品停牌[37] - 召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取措施[37] - 董事或董秘违规，证监会责令改正，深交所可采取措施，严重可实施禁入[37] - 公告或通知应在指定报纸刊登，全文在巨潮资讯网公布[39] - 本规则2022年5月20日股东大会审议通过生效，旧规则废止[40]

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3 - 5名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，外部董事超半数[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需董事会审议并披露[7] - 与关联自然人成交金额超30万元等两种关联交易情形需董事会审议批准[8] - 财务资助事项需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形须股东会审议通过[9] 授权与会议 - 董事会闭会期间可授权董事长等行使部分职权，决议经全体董事三分之二以上通过[10] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前十日书面通知[13] - 四种情形下董事长应十日内召开董事会临时会议[13] - 董事会临时会议通知时限不少于会前五日，全体董事同意可立即召开[13] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事书面认可[14] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 表决规则 - 董事会审议提案除特殊情形外须全体董事过半数同意[19] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[21] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，记录包含多项内容[22] - 董事会会议档案保存期限为十年[25] 规则相关 - 本规则“以上”含本数，“过”不含本数[27] - 本规则未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[27] - 三种情形下董事会应修订本规则并报股东会批准[27] - 本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效[27] - 2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的董事会议事规则废止[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事候选人[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经同意后提交董事会审议[17][18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20][21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 投反对或弃权票应说明理由[19] - 关注重大事项可提请专门委员会讨论[21] - 应制作工作记录并保存十年[22][23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 指定证券事务部等协助履职[26] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[26] - 会议资料至少保存十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可报告，聘请专业机构费用公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] 制度废止 - 2024年1月12日原独立董事工作制度废止[32]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[17] - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[18] - 改变招股说明书所列资金用途须经股东会决议[12] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计不超总额30%[22] - 按先后顺序有计划使用超募资金[21] 募集资金投资项目 - 搁置超一年需重新论证是否继续实施[14] - 超完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%使用需董事会审议[16] - 节余资金达或超10%使用还需股东会审议[16] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[16] - 年度实际使用与预计差异超30%应调整投资计划[29] - 变更为合资经营方式实施应控股[25] - 改变实施地点需董事会审议并公告[28] 监督检查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证年度情况[28] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[30] 其他 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议公告，到期归还并公告[20] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，2023年1月16日原制度废止[34]