公司基本信息 - 公司于1997年4月16日在深圳证券交易所上市，首次发行A股6000万股[6] - 公司注册资本为人民币1990552530元[8] - 公司股份总数为1990552530股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有不得超已发行股份总数的10%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[61] 股东会相关 - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行，召集人提前二十日通知[49][61] - 临时股东会于会议召开十五日前通知各股东[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 5人，设董事长1人，可设副董事长1人[106] - 董事会每年至少召开2次会议[119] - 董事会决议应经全体董事2/3以上通过[116] 专门委员会 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独董任召集人[136] - 提名委员会三名董事，两名独立董事，独董任召集人[139] - 薪酬与考核委员会三名外部董事，两名独立董事，独董任召集人[139] 高管相关 - 公司设总经理一名，任期三年，连聘可连任[142][144] - 总经理负责拟订公司发展战略、规划、经营计划等方案[145] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[154] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[162] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[175][176] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[183][184] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[186] - 公司减少注册资本自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[187] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[191] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[191] - 清算组需清理公司财产，编制资产负债表和财产清单[193]

股东会召开规则 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内至少召开一次，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项，需宣布非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司股份比例[22] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[22] - 发行优先股股东会需就种类和数量等多项事项逐项表决[24] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载相关内容，保存不少于十年[29][30] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[32] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品停牌[36] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施[36] - 董事等不履职，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可市场禁入[36] - 公告或通知应在指定报纸刊登，全文需在巨潮资讯网公布[38] - 本规则经2022年5月20日股东大会审议通过生效，旧规则废止[39]

董事离任披露 - 公司应在收到辞任报告后两交易日内披露董事离任公告[5] 董事补选与解职 - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[6] - 公司应在董事任职特定情形发生日起三十日内解除其职务[6] - 董事会应在独立董事特定情形发生日起三十日内提议解除其职务[8] 董事信息与股份转让 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[14] - 董事任职期内每年转让股份不超所持总数25% [14] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[14]

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3 - 5名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，应提交董事会审议并披露[6] - 公司与关联人发生关联交易，与关联自然人成交金额超30万元等两种情形，应经董事会审议批准[7] - 公司财务资助和对外担保需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形，须提交股东会审议通过[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等四种情形，董事长应于十日内召开董事会临时会议[12] - 董事会临时会议通知时限不少于会前五日，经全体董事同意可立即召开[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[13] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[13] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] 决策规则 - 董事会决策重大经营管理事项前需提交公司党委会前置研究讨论[17] - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数同意，特殊情况从相关规定[18] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[19] - 提案未通过，一个月内条件未变不再次审议[20] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为十年[24] - 规则规定“以上”含本数，“过”不含本数[26] - 规则未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[26] - 董事会应在三种情形下及时修订规则并报股东会批准[26] - 规则及其修订自股东会审议通过之日起生效[26] - 2022年5月20日2021年年度股东大会审议通过的董事会议事规则废止[26] - 规则由公司董事会负责解释[26]

信息申报 - 董事和高级管理人员委托公司申报个人信息需在任职、信息变化、离任等后二个交易日内[5][6] 减持规定 - 拟减持应在首次卖出十五个交易日前通知董事会秘书并备案[8] - 每次披露减持时间区间不超三个月[8] - 减持计划实施完毕或未实施应在二个交易日内向深交所报告并公告[9][10] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持股总数25%[10] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年度计算基数[13] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[13] - 离职后半年内等情形下股份不得转让[13] 买卖限制 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[15] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[15] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[15] - 不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易[15] - 需确保特定关联方不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为[16] - 违规相关责任人应担责，被问询需书面说明，造成重大影响需公开致歉[18] - 公司可通过处分、要求民事赔偿、移送司法机关等追究违规责任[18] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，2024年10月修订的相关制度废止[21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[21] - 本制度涉及相关附表[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 定期会提前十日通知，临时会提前五日通知，紧急情况有三分之二以上委员出席不受限[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[22] 职责与权限 - 负责审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控，提案交董事会审议[7] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后交董事会[7] 任期与办事机构 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[5] - 办事机构为审计部、财务部，审计部负责人为秘书[5] 其他 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告，委员会监督评估其工作[10] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[13] - 会议资料保存至少十年，复印件办事机构归档，原件证券事务部归档[18] - 2024年8月修订细则及2008年规程废止[21]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任，任期与董事会一致，连选可连任[6] 办事机构 - 办事机构为规划发展部、投资和运营管理部门，规划发展部为牵头部门[6] 职责与会议 - 主要职责是研究公司长期发展战略等并提建议，监督实施情况[8] - 定期会议召开日期由主任委员结合董事会定期会议计划决定[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 资料与实施 - 会议资料保存期限至少十年[19] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，2020年10月修订的细则同时废止[23]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，2010年3月旧制度废止[1][11] 制度适用 - 适用范围包括公司各部门、子公司及相关人员[2] 信息定义 - 信息指公司经营、财务等未公开重大信息[2] 人员要求 - 董事和高管遵守信息披露内控要求[5] - 定期报告和重大事项期间相关人员保密[5] 外部信息使用人 - 不得泄露信息和用于买卖证券[7] - 违规致损承担赔偿责任[8]

制度修订 - 公司修订独立董事年报工作制度，废止2022年12月修订版本[12] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报进展，必要时安排考察[4] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及从业资格[5] - 公司提交审计材料，独立董事沟通审计内容[5][6] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[5] 审议要求 - 独立董事关注董事会会议程序，可提意见[5] - 独立董事签署确认意见，有异议陈述理由并披露[9] - 独立董事召开会议审议重大事项，可聘外部机构[9]

授权管理办法 - 公司制定董事会授权管理办法完善治理体系和内控[2] - 授权管理遵循审慎、范围限定等原则[4] - 董事会可将多类事项授予董事长和总经理决策[6] - 董事会对授权采取“制度＋清单”管理模式[8] - 授权事项清单调整分两种程序[9] 授权监督与责任 - 董事会有权监督被授权人，特定情况可调整或终止授权[13] - 授权效果未达要求，董事会可提前终止授权[14] - 授权对象行权不当致损失应担责，董事会管理责任不免[16] 授权实施与废止 - 办法自全体董事三分之二以上通过之日起实施，2022年12月版废止[19] 审批权限 - 交易类单笔2亿元以下且多项指标低于公司对应指标10%由总经理审批[21] - 关联交易特定金额占比下由总经理审批[22] - 不同金额对外捐赠、赞助项目由董事长或总经理审批[22] - 公司及出资企业捐赠、赞助项目变更或调剂金额按标准由总经理审批[22] - 二级出资企业利润分配方案等由总经理审批[22] - 公司薪酬分配方案等由总经理审批[22] - 公司职能规划等由总经理审批[21]