中国有色金属建设股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公 司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员的选聘，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法 规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司 特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并 制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两 名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独 1 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委 员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连 ...

法治委员会人员构成 - 委员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[14] - 紧急临时会议需三分之二以上委员出席[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存与细则实施 - 会议资料保存至少十年[18] - 本细则自董事会审议通过实施，2021年11月细则废止[21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，应聘任证券事务代表[4][8] - 原任离职三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行[6] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[8] 职责与权益 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10][11] - 有权了解财务和经营情况，履职受阻可报告深交所[12][13] 细则实施 - 本细则自董事会审议通过实施，2011年4月细则废止[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[9] 关联交易披露 - 与关联自然人发生超30万元关联交易应及时披露，独立董事发表意见，不得提供财务资助[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超千分之五，提交董事会批准并披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，需聘请中介评估或审计[15] 其他关联交易规定 - 单笔或12个月内与同一关联法人交易占净资产绝对值千分之五以下，由总经理办公会审[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上出席会议非关联董事审议并提交股东会[19] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[19] - 12个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[20] 失职处罚与办法实施 - 有关人员失职致未经批准关联交易，未损失追究履职责任，有影响或损失处罚，重大损失追究刑事责任[23] - 本办法自董事会审议通过实施，2022年3月关联交易管理办法废止[25]

股本与注册资本变更 - 2024年12月25日决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票1169294股[1] - 2025年5月14日完成首次回购注销，股本总额减至1991672070股，注册资本减至1991672070元[1] - 2025年5月16日决定再次回购注销部分限制性股票1119540股[2] - 本次回购注销完成后，股本总额将减至1990552530股，注册资本将减至1990552530元[3] 公司章程修订 - 不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[4] - 统一“股东大会”表述为“股东会”，取消“监事会”“监事”表述[4] - 以汉字表述时间、百分比，修订公司注册资本为1990552530元，新增法定代表人相关规定[4][5] 股份相关规定 - 公司设立时经批准发行普通股总数为14000万股[15] - 发起人中国有色金属建设集团公司以12073.66万元净资产认购8000万股，占比57.14%[16] - 公司股份总数为1990552530股，均为人民币普通股[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持股不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法，有权请求法院认定无效[9] - 股东对决议召集程序、表决方式违法或内容违反章程，有权60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权请求诉讼或直接诉讼[30][31][11] 会议相关规定 - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会或股东会审议通过[36] - 董事人数不足章程所定人数2/3时，需两个月内召开临时股东大会或股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会或股东会[41] 公司组织架构 - 公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超11人，设党委书记1名、副书记1 - 2名、委员若干名[20] - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期与之相同[20] - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 5人，设董事长1人，可设副董事长1人[77] 交易与决策权限 - 董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资等重大事项[26] - 董事会有权确定单笔或连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议并披露[26] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[41] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[42] 股东会相关 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[24]

财务数据 - 2025年半年度营业总收入52.92亿元，同比增长6.90%[10] - 2025年半年度净利润4.64亿元，同比增长19.70%[10] - 2025年半年度母公司营业收入3.05亿元，同比下降78.10%[11] - 2025年半年度母公司净利润4.17亿元，同比增长101.40%[11] - 2025年半年度基本每股收益0.2211元，同比增长38.36%[10] - 2025年半年度母公司基本每股收益0.2117元，同比增长101.24%[11] - 2025年半年度经营活动现金流量净额9.65亿元，同比增长251.57%[12] - 2025年半年度投资活动现金流量净额 - 1.16亿元，亏损幅度收窄50.34%[12] - 2025年半年度筹资活动现金流量净额5.18亿元，由负转正[12] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额14.07亿元，由负转正[12] 资产负债 - 合并报表资产总计期末232.94亿元，期初216.34亿元[6] - 合并报表负债合计期末139.06亿元，期初125.27亿元[7] - 合并报表所有者权益期末93.88亿元，期初91.08亿元[7] - 货币资金期末余额47.66亿元，期初34.25亿元[6] - 应收账款期末余额10.52亿元，期初17.50亿元[6] - 期末流动负债合计59.98亿元，期初65.78亿元，同比下降8.82%[9] - 期末非流动负债合计26.05亿元，期初12.56亿元，同比增长107.40%[9] - 期末负债合计86.03亿元，期初78.34亿元，同比增长9.82%[9] - 期末所有者权益合计38.25亿元，期初34.95亿元，同比增长9.44%[9] 其他数据 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到现金52.94亿元，同比增长1.52%[12] - 2025年半年度取得投资收益收到现金3026.62万元，同比增长120.65%[12] - 2025年半年度股本本期增减 - 116.9294万元[14] - 2025年半年度资本公积本期增减1345.357626万元[14] - 2025年半年度库存股本期增减 - 2133.142845万元[14] - 2025年半年度其他综合收益本期增减 - 7647.529463万元[14] - 2025年半年度专项储备本期增减411.644076万元[14] - 2025年半年度未分配利润本期增减34886.013606万元[14] - 2025年半年度少数股东权益本期增减 - 318.2436468万元[14] - 2025年半年度所有者权益合计本期增减28002.740392万元[14] 资产情况 - 交易性金融资产期末余额2.37亿元，期初1.91亿元[135] - 衍生金融资产期末余额1109.64万元，期初77.13万元[137] - 应收票据期末余额2.28亿元，期初2.44亿元，期末坏账准备26.52万元[139][141] - 应收账款期末账面余额16.63亿元，期初23.35亿元[148] - 合同资产期末账面余额796,500,057.73元，坏账准备14,496,301.06元[162] - 其他应收款期末余额93,275,245.69元，期初125,267,653.33元[166] - 预付款项期末余额2,069,608,279.14元，期初1,637,370,793.37元[182] - 存货账面余额期末19.90亿元，期初26.51亿元[186] - 长期应收款期末账面余额8.17亿元[193] - 长期股权投资期初账面价值6.70亿元，期末6.65亿元[196] - 其他非流动金融资产期末和期初余额均为11.49亿元[198] - 投资性房地产期末账面价值3.47亿元，期初3.54亿元[200] - 周转材料期末账面余额559.58万元，期初554.82万元[186] - 合同履约成本期末账面余额3.47亿元，期初7.66亿元[186]

财务数据 - 财务公司注册资本从5亿元增至30亿元[1] - 截至2025年6月末，资产总额175.51亿元，负债141.38亿元，所有者权益34.13亿元[13] - 2025年上半年净利润0.51亿元[13] - 资本充足率年初34.47%，半年末33.10%，降1.37%[15] - 不良资产率和不良贷款率年初与半年末均为0[15] - 贷款拨备率年初3.22%，半年末2.98%，降0.24%[15] - 流动性比例年初65.05%，半年末70.45%，升5.40%[15] - 贷款比例年初52.63%，半年末48.87%，降3.76%[15] - 单一客户贷款集中度年初86.17%，半年末112.99%，升26.82%[16] - 流动性匹配率年初218.39%，半年末245.07%，升26.68%[16] - 截至2025年6月30日，公司及子公司存款余额17.12亿元，贷款余额18亿元[17] 公司治理 - 财务公司于2019年8月在原大冶有色金属集团财务有限责任公司基础上经批准重组设立[1] - 财务公司营业地址于2019年11月26日迁至湖北省武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋14层[1] - 财务公司设立了以股东会、董事会、监事会、经营管理层为主体的现代化公司治理体系[4] - 董事会是风险管理最高决策机构，承担最终责任[6] - 监事会负责监督战略规划、风险管理等重要事项决策及执行情况[6] - 经营管理层对风险管理工作有效性向董事会负责[6] 业务情况 - 财务公司建立222项内部控制制度，覆盖17项管理事项[10] - 截至2025年6月末，业务符合规定，监管指标符合办法[14] - 截至2025年6月30日，财务公司关联存款风险可控[18]

制度修订 - 2025年8月22日董事会审议通过修订部分治理制度议案[1] - 修订原因是提升治理水平，依据法规及实际情况[1] - 修订多项制度，部分更名[2][4][5] - 3项制度需提交股东大会审议，其余经董事会通过后生效[5] - 修订后制度全文同日在巨潮资讯网披露[5]

资金往来情况 - 与控股股东房租及物业费往来累计发生2213.48万元[3] - 与谦比希铜冶炼房租及物业费往来累计发生43.49万元[3] - 与中色国际矿业房租及物业费往来累计发生71.25万元[3] - 与抚顺红透山矿业货款往来累计发生7840.00万元，期末余额787.86万元[3] - 与赤峰中色锌业代垫款期末余额357.15万元[5] - 与凯丰资源控股代垫款期末余额6887.04万元[5] - 与中国有色（沈阳）泵业暂借款期末余额21591.86万元[5] - 与NFC Metal Pte.Ltd.代垫款期末余额4894.31万元[5] - 与NFC(Mauritius)Mining代垫款期末余额2150.58万元[5] - 与中色股份印尼公司代垫款期末余额22.90万元[5] 整体资金数据 - 2025年初往来资金余额总计140,555.41[6] - 2025年半年度往来累计发生额（不含利息）80,104.27[6] - 2025年半年度往来资金利息为25.01[6] - 2025年半年度偿还累计发生额11,262.93[6] - 2025年6月期末往来资金余额总计209,396.75[6] 部分公司资金情况 - 中色安厦物业2025年半年度往来累计发生12.00[6] - 赤峰中色白音诺尔矿业期末往来资金余额27.45[6] - 青海中色矿业期末往来资金余额17.46[6] - 中国有色（沈阳）泵业期末往来资金余额1,649.12[6] - NFC(Mauritius)Mining期末往来资金余额169,515.65[6]

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2025-058 2. 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更注册资本并 修订<公司章程>及其附件的议案》。 经审核，监事会认为：本次变更公司注册资本的决策程序合理，符合相关法 律、行政法规的规定。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2025 年修订）》等有关规定， 结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会 相关制度相应废止，监事会主席文笑梨女士、监事陈伟强先生、职工监事伍江先 生在第十届监事会中担任的职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》 中国有色金属建设股份有限公司 第十届监事会第 5 次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第 5 次会议于 2025 年 8 月 12 日以邮件形式发出通知，于 2025 年 8 月 22 日在北京市 朝阳区安定路 10 号中国有色大厦 1 ...