权益变动核心内容 - 黑五类集团将持有的150,697,910股黑芝麻A股股份(占总股本20%)协议转让给广旅大健康，转让价格为6.25元/股，总价款9.42亿元 [4][6][10] - 转让方及一致行动人将放弃剩余133,071,767股(占总股本17.66%)对应的表决权，保留分红权等财产性权利 [4][6][32] - 交易完成后广旅大健康将成为控股股东(持股20%)，广西国资委成为实际控制人，原控股股东表决权比例降至0% [8][9][42] 交易双方背景 - 转让方黑五类集团为民营企业，注册资本2.65亿元，主营食品生产与投资，韦清文持股34.1%，李氏家族7人合计持股59.89% [4][5][6] - 受让方广旅大健康为国资背景企业，本次收购基于对黑芝麻价值认可和发展信心 [6][10] - 交易前黑五类集团直接持股30.25%，一致行动人合计持股7.41% [7][35] 交易协议关键条款 - 支付安排：分两笔支付1.5亿元诚意金用于解质押，剩余7.92亿元在过户后10个工作日内支付 [11][12][15] - 担保措施：转让方需质押7000万股并提供不动产抵押 [12][13][14] - 业绩承诺：2025-2027年合并净利润分别不低于0.95亿/1.05亿/1.15亿元，扣非净利润每年不低于6800万元 [16][17][18] - 公司治理：交易后将改组董事会，受让方提名4名董事(含2名独董)并委派财务总监 [21][22] 交易审批进展 - 已获广西国资委预审核通过及广旅集团董事会审议通过 [37] - 尚需取得国家市场监管总局经营者集中审查通过及深交所合规确认 [4][37] - 计划在70天内完成尽职调查 [26] 股份权利限制情况 - 黑五类集团所持股份中162,083,334股处于质押状态，17,391,584股被司法冻结 [35][36] - 一致行动人李汉荣、李汉朝、韦清文合计质押37,500,000股 [35][36] - 李玉琦持有的7,500,000股为高管限售股 [35][36]

文章核心观点 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式收购南方黑芝麻集团股份有限公司20%股份（150,697,910股），转让价款为941,861,937.50元，并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委 [5][16][26] - 原控股股东黑五类集团及其一致行动人（韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦）放弃合计17.66%股份对应的表决权，以巩固广旅大健康的控制地位 [4][16][48] - 交易设置业绩承诺条款，要求黑芝麻2025-2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且扣非净利润孰低值每年不低于6,800万元 [32][33] 交易结构 - 股份转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%，总对价9.42亿元 [26] - 广旅大健康支付1.5亿元诚意金优先用于转让方债务清偿及股票解质押，剩余价款7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付 [27][30] - 转让方需将剩余5%股份（37,674,478股）质押给受让方作为业绩承诺担保 [33][50] 交易主体信息 - 收购方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，2024年总资产60.41亿元，资产负债率63.08% [7][13] - 广旅大健康控股股东为广西旅游发展集团，实际控制人为广西国资委 [8][9] - 转让方黑五类集团及其一致行动人合计持有黑芝麻37.66%股份，交易后保留17.66%股份但放弃表决权 [4][16] 公司治理安排 - 交易完成后董事会9席中，广旅大健康将提名4名非独立董事及2名独立董事，并委派财务总监 [19][36] - 黑芝麻将调整治理结构取消监事会，相关安排需取得受让方书面认可 [19][35] - 广旅大健康承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [21][23][24] 财务数据披露 - 广旅大健康2024年营业收入1.87亿元，净利润7,161.21万元，经营活动现金流净额1,167.20万元 [13] - 2022-2024年净资产收益率分别为2.61%、0.89%、3.95%，投资活动现金流持续为负 [13] - 黑芝麻业绩承诺期三年累计净利润需达到3.15亿元，未达成时转让方需现金补偿 [32][33] 审批与执行安排 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查、深交所合规性确认及中登公司过户登记 [17] - 协议生效条件包括尽调结论无重大差异、国资委审批通过及反垄断审查通过 [40] - 过渡期内转让方需维持黑芝麻正常经营，重大资金支出需受让方书面同意 [34]

公司股价表现 - 黑芝麻股票复牌后上涨 截至午间收盘股价为6 8元/股 涨幅为3 98% 公司总市值约为51 24亿元 [1] 股权转让事宜 - 黑芝麻控股股东黑五类集团筹划股份转让事宜 导致公司股票停牌一周 [1] - 黑五类集团与广旅大健康签署《股份转让协议》 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的黑芝麻20%股份 [1] - 黑五类集团及相关方签署《表决权放弃承诺》 将放弃合计持有黑芝麻约1 33亿股股份（占17 66%）的表决权 [1] 控制权变更 - 本次权益变动完成后 黑芝麻控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 公司实际控制人将由李汉朝等人变更为广西国资委 [1] 股东持股情况 - 黑五类集团目前持有黑芝麻约2 28亿股股份 占公司总股本比例为30 25% [2] - 其中约1 62亿股（占21 51%）仍处于质押状态 目前尚未满足协议转让的情形 [2]

公司股权变动 - 黑芝麻股票于8月11日复牌，此前停牌7天 [1] - 控股股东黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议，拟转让20%股份 [1] - 黑五类集团及相关人员放弃17.66%表决权 [1] - 权益变动完成后，控股股东变更为广旅大健康，实际控制人变更为广西国资委 [1] 股权结构现状 - 黑五类集团目前持有公司2.28亿股，占总股本30.25% [1] - 其中1.62亿股（21.51%）仍处于质押状态 [1] 交易风险与进展 - 质押股份尚未满足协议转让的交割条件，存在无法交割风险 [1] - 此次权益变动尚需获得相关部门批准，实施结果存在不确定性 [1]

权益变动 - 广西旅发大健康拟受让黑芝麻20%股份（150,697,910股），转让价款9.418619375亿元[81] - 转让方及其一致行动人拟放弃17.66%股份表决权[9] - 权益变动后广旅大健康成第一大股东，控股股东变广旅大健康，实控人变广西国资委[34] - 本次权益变动需获国资、反垄断、深交所批准及办理过户[5][32] 业绩数据 - 2024年末总资产604,096.11万元，较2023年末增长24.75%[23] - 2024年营收18,678.70万元，较2023年下降6.54%[23] - 2024年净利润7,161.21万元，较2023年增长547.35%[23] - 2024年资产负债率63.08%，较2023年下降[24] - 2024年净资产收益率3.95%，较2023年上升[24] 财务指标 - 2024 - 2022年流动资产分别为21.56亿、16.02亿、12.77亿元[110] - 2024 - 2022年非流动资产分别为38.85亿、32.41亿、28.16亿元[110] - 2024 - 2022年资产总计分别为60.41亿、48.43亿、40.93亿元[110] - 2024 - 2022年流动负债分别为35.55亿、33.04亿、28.19亿元[113] - 2024 - 2022年非流动负债分别为2.56亿、1.41亿、1.81亿元[113] - 2024 - 2022年负债合计分别为38.11亿、34.45亿、30.01亿元[113] - 2024 - 2022年营业总收入分别为1.87亿、1.99亿、0.91亿元[114] - 2024 - 2022年净利润分别为7161.21万、1106.23万、2693.42万元[115] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者净利润分别为7230.26万、814.93万、2680.63万元[115] - 2024 - 2022年综合收益总额分别为7220.11万、1669.20万、2955.01万元[116] 现金流 - 2024年经营活动现金净额11,671,963.56元[118] - 2024年投资活动现金净额 -869,660,912.84元[118][119] - 2024年筹资活动现金净额843,485,671.67元[119] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -14,503,277.61元[119] - 2023年经营活动现金净额93,778,457.31元[118] - 2023年投资活动现金净额 -356,151,659.46元[118][119] - 2023年筹资活动现金净额313,382,496.44元[119] - 2023年现金及现金等价物净增加额51,009,294.29元[119] - 2022年经营活动现金净额29,009,108.09元[118] - 2022年投资活动现金净额 -662,866,660.85元[118][119] 交易安排 - 受让方支付1.5亿诚意金，分两笔支付用于偿债解质押[42][43][44] - 标的股份过户完成后10个工作日支付剩余价款7.918619375亿元[46] - 转让方承诺2025 - 2027年净利润及扣非净利润目标[47] - 实际净利润低于承诺，转让方现金补偿[49] - 转让方质押3767.4478万股作业绩担保[49] 公司规划 - 养老板块规划布局50家以上康养机构和社区养老服务中心[21] 其他 - 转让价格不低于协议签署日前一交易日收盘价90%[41] - 尽调时长自协议签署日不超70个自然日[59] - 协议解除等相关违约及处理条款[65][66][67][68] - 本次权益变动后保证上市公司五独立[94] - 广旅大健康与黑芝麻无实质竞争并避免同业竞争[98][99] - 新增关联交易合规进行并减少规范[100]

权益变动 - 2025年8月8日，黑五类集团将150,697,910股（占总股本20.00%）黑芝麻A股股份转让给广旅大健康[22] - 黑五类集团等承诺放弃133,071,767股（占总股本17.66%）股份表决权[22] - 权益变动前，黑五类集团持股227,946,277股，占比30.25%；一致行动人合计持股55,823,400股，占比7.41%[26] - 权益变动后，黑五类集团持股77,248,367股，占比10.25%；一致行动人持股不变，占比7.41%[27] - 权益变动后，广旅大健康持股150,697,910股，占比20.00%，成为控股股东[27] - 权益变动后，黑五类集团及其一致行动人表决权比例为0.00%[30] - 本次权益变动需广西国资委批准、国家市场监管总局就经营者集中事项出具决定、深交所出具确认意见[5] 股权结构 - 黑五类集团注册资本为26,528万人民币[12] - 韦清文持有黑五类集团34.10%股份[12] - 李氏家族7人持有黑五类集团59.89%股份[12] - 其他自然人股东持有黑五类集团6.01%股份[12] 转让价款 - 标的股份转让价格为6.25元/股，转让价款总额为941,861,937.50元（含税价）[35] - 受让方以人民币现金方式支付转让价款[35] - 受让方需支付诚意金1.5亿元，分两笔支付，每笔7500万元[36][37][38] - 标的股份过户完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款7.918619375亿元[41] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，承诺合并净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元[42] - 业绩承诺期2025 - 2027年，承诺扣非净利润每年不低于6800万元[43] - 转让方以3767.4478万股（占总股本5%）作为业绩承诺担保，过户登记后30日内质押[44] 公司治理 - 本次交易后目标公司董事会仍由9名董事（含3名独立董事）组成[48] - 受让方在标的股份过户完成日起20个工作日内提名4名非独立董事候选人（不含职工董事）和2名独立董事候选人（其中一名为会计专业独立董事）[48] - 目标公司董事会审计委员会由3名委员组成，至少包含受让方提名的2名董事，受让方提名的会计专业独立董事担任召集人[48] - 目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任[48] 其他 - 上市公司2025年3月转让巴马食养35%股权作价5,000万元，广西润达已付定金500万元[77] - 黑五类集团保证相关方2025年8月31日前完成债权债务确认，9月30日前清偿全部债务[77] - 黑五类集团对广西润达支付股权款义务承担连带保证责任[77] - 公司实际控制人将变更为广西壮族自治区国资委[108] - 权益变动方式为协议转让和表决权放弃[108] - 本次权益变动需取得批准，但尚未获批[108]

权益变动 - 2025年8月8日，广旅大健康受让黑芝麻150,697,910股股份，占总股本20%，转让价款941,861,937.50元[31][42][64][65][67][98] - 转让方及其一致行动人拟放弃黑芝麻17.66%股份对应的表决权[13] - 权益变动后，控股股东变为广旅大健康，实控人变为广西国资委[1][42][44] 财务数据 - 2024年末广旅大健康总资产604,096.11万元，负债总额381,078.79万元，所有者权益合计223,017.32万元[35] - 2024年度广旅大健康营业收入18,678.70万元，净利润7,161.21万元[35] - 2024年广旅大健康资产负债率63.08%，净资产收益率3.95%[36] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务、资产和业务出售、合并或重组计划[48][49] - 广旅大健康养老板块规划布局50家以上康养机构和社区养老服务中心[33] 交易安排 - 受让方需支付诚意金1.5亿元，分两笔支付，每笔7500万元[68][69] - 标的股份过户完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款7.918619375亿元[71] - 转让方承诺目标公司2025 - 2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元[72] 公司治理 - 权益变动完成后，董事会仍由9名董事组成，信息披露义务人将提名4名非独立董事和2名独立董事[50][51] - 目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任[80] 合规与承诺 - 本次权益变动已履行多项内部程序，尚需获国资部门批准、反垄断审查、深交所合规确认及办理股份过户[45][47] - 广旅大健康及其控股股东承诺避免与黑芝麻同业竞争，减少和规范关联交易[61][62] - 公司保证上市公司资产、人员、财务等方面独立[57][58][59]

公司股票复牌及控股股东变更 - 公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [1] - 控股股东黑五类集团与广旅大健康签署《股份转让协议》，广旅大健康拟收购黑五类集团持有的20%股份 [1] - 黑五类集团及相关股东签署《表决权放弃承诺》，自股份过户完成之日起放弃合计17.66%股份（133,071,767股）的表决权 [1] - 权益变动完成后，公司控股股东将变更为广旅大健康，实际控制人将变更为广西国资委 [1] 股权结构及质押情况 - 截至公告日，黑五类集团持有公司30.25%股份（227,946,277股），其中21.51%股份（162,083,334股）仍处于质押状态 [2] - 根据深交所规定，目前尚未满足协议转让的情形，若受限股份未及时满足交割条件，可能存在无法交割的风险 [2] - 公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性 [2]

股权变动 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议，广旅大健康拟收购黑五类集团持有的公司20%股份 [1] - 黑五类集团及相关方承诺放弃合计17.66%股份（1.33亿股）的表决权，且不委托任何其他方行使 [1] - 权益变动完成后，公司控股股东变更为广旅大健康，实际控制人变更为广西国资委 [1] 公司复牌 - 公司股票自2025年8月11日上午开市起复牌 [2]

股权转让协议 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的公司20%股份 [1] - 转让完成后公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 实际控制人将由李氏家族等变更为广西国资委 [1] 表决权安排 - 黑五类集团及相关自然人股东签署表决权放弃承诺 合计放弃17.66%股份(1.33亿股)对应的表决权 [1] - 表决权放弃自标的股份过户完成之日起生效 且不可撤销 [1] 交易时间安排 - 公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [2]