权益变动核心内容 - 黑五类集团将持有的150,697,910股黑芝麻A股股份(占总股本20%)协议转让给广旅大健康，转让价格为6.25元/股，总价款9.42亿元 [4][6][10] - 转让方及一致行动人将放弃剩余133,071,767股(占总股本17.66%)对应的表决权，保留分红权等财产性权利 [4][6][32] - 交易完成后广旅大健康将成为控股股东(持股20%)，广西国资委成为实际控制人，原控股股东表决权比例降至0% [8][9][42] 交易双方背景 - 转让方黑五类集团为民营企业，注册资本2.65亿元，主营食品生产与投资，韦清文持股34.1%，李氏家族7人合计持股59.89% [4][5][6] - 受让方广旅大健康为国资背景企业，本次收购基于对黑芝麻价值认可和发展信心 [6][10] - 交易前黑五类集团直接持股30.25%，一致行动人合计持股7.41% [7][35] 交易协议关键条款 - 支付安排：分两笔支付1.5亿元诚意金用于解质押，剩余7.92亿元在过户后10个工作日内支付 [11][12][15] - 担保措施：转让方需质押7000万股并提供不动产抵押 [12][13][14] - 业绩承诺：2025-2027年合并净利润分别不低于0.95亿/1.05亿/1.15亿元，扣非净利润每年不低于6800万元 [16][17][18] - 公司治理：交易后将改组董事会，受让方提名4名董事(含2名独董)并委派财务总监 [21][22] 交易审批进展 - 已获广西国资委预审核通过及广旅集团董事会审议通过 [37] - 尚需取得国家市场监管总局经营者集中审查通过及深交所合规确认 [4][37] - 计划在70天内完成尽职调查 [26] 股份权利限制情况 - 黑五类集团所持股份中162,083,334股处于质押状态，17,391,584股被司法冻结 [35][36] - 一致行动人李汉荣、李汉朝、韦清文合计质押37,500,000股 [35][36] - 李玉琦持有的7,500,000股为高管限售股 [35][36]