募集资金使用 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[4] - 募集资金使用计划由经营管理部门编制，经总裁办公会、董事会审查通过，总裁组织执行[16] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] - 公司按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[27] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[26] 募集资金监管 - 公司及商业银行在一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人等签三方监管协议[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 审计监察中心至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[6] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[13] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募资存放、管理与使用情况，年度结束后出具专项核查报告[32] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[14][31] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需及时披露[15] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[20] - 拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[23] - 募集资金投资项目变更为合资经营方式实施时公司应当控股[26] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达10%及以上需股东会审议通过[26] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[26] 其他规定 - 公司改变招股说明书所列资金用途须经股东会决议[6] - 募集资金专户数量不得超募集资金投资项目个数[8] - 公司以发行证券购资产，确保新增股份上市前完成资产所有权转移，律师事务所出具专项法律意见书[33] - 公司以发行证券购资产或募资用于收购资产，相关当事人遵守盈利预测等承诺[33] - 违反募资存放、使用制度，追究个人责任，造成损失承担赔偿责任[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关法律等为准[35] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议通过生效及修改[35]

人员离职披露 - 董事、高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露[5] - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] 董事补选 - 董事提出辞职公司需在60日内完成补选[6] 股份转让限制 - 离职董事、高级管理人员6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 忠实义务与追责 - 离职董事、高级管理人员忠实义务不少于两年[9] - 离职人员有未履行承诺等情形董事会审议追责方案[14] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[14] 制度通过时间 - 本制度于2025年11月12日经董事会会议审议通过[1][17]

担保定义与申请 - 公司控股子公司指股权比例超 50%的子公司等[2] - 被担保人应至少提前 10 个工作日提交担保申请[8] 担保审议 - 公司担保应经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议通过[10] - 为关联人担保需经特定非关联董事审议并提交股东会[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需经董事会审议后提交股东会批准[10] 担保额度限制 - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%或总资产 30%后提供担保需提交股东会[10] - 被担保对象资产负债率超 70%的担保事项需提交股东会[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产 30%需特殊表决通过[10][11] 担保额度预计 - 可对不同资产负债率控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度[11] - 可对拟担保对象及对应新增担保额度预计并提交审议[12] - 向合营或联营企业担保额度可调剂，有总额和单笔限制[12] 担保披露 - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力事件需披露[23] - 提供经营性担保需披露董事会决议和累计金额[23] 担保管理 - 对外担保必须订立书面合同，由董事长或授权代表人签署[16] - 财税管理中心负责担保合同日常管理和情况监测[19][20] - 审计监察中心对担保事项全过程监督[21] 违规责任 - 董事对违规担保损失承担连带责任[25] - 擅自越权等行为给公司造成损失追究相关人员责任[26] 制度相关 - 本制度依国家法律和公司章程执行[28] - 本制度由股东会授权董事会解释和修改[28] - 本制度经股东会审议通过后生效和修改[28] - 该文件由南方黑芝麻集团股份有限公司董事会于 2025 年 11 月 12 日发布[29]

制度审议 - 制度经2025年11月12日第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[2] 信息披露 - 国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] 申请流程 - 暂缓或豁免披露申请需经相关部门等审核，董事长决定[9][10] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记，保存不少于十年[10][11] - 报告公告后10日内报送登记材料[11][12] 违规处理 - 不符合规定处理对责任人员惩戒[14] - 违反制度人员视情节处理[14] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[16]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事至少占三分之一，审计等委员会中应过半数[3][5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6][7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事履职与会议 - 连续两次未参会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 独立董事辞职或被解职比例不符规定，60日内完成补选[11] - 每年至少开1次定期专门会，按需开临时会[19] - 会议通知有时间要求，经全体同意可不受限[19] - 专门会须半数以上出席，表决一人一票[21] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体过半数同意行使或提交审议[15][21] - 投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议意见[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[25] - 会计年度结束两月内，财务总监汇报进展[29] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[30] - 年度股东会提交述职报告并披露[26][27] - 对年报签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[31] 公司对独立董事支持与保障 - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[33][35] - 两名以上认为材料问题可书面申请延期，董事会采纳[35] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[36] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[1] 定期报告披露要求 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] - 年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] 定期报告内容要求 - 年度、中期、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 定期报告审议流程 - 定期报告内容应经上市公司董事会审议通过[12] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[23] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，全体董事和高级管理人员签署书面确认意见[23] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[15] 重大事件披露时点 - 公司重大事件信息披露时点为董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事等知悉事件发生时[17] 定期报告编制 - 公司定期报告由相关职能部门和控股子公司提供资料，证券投资中心编制草案[22] 信息报告要求 - 公司董事等知悉重大事件应立即报告，各部门及子公司负责人发现事件应当日报告[24] 信息披露管理架构 - 董事会是信息披露事务最高管理机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[28] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[28] - 证券投资中心是信息披露日常管理机构，在董事会秘书领导下工作[29] - 财税管理中心负责信息披露中财务、审计、资产评估方面工作[29] 信息披露流程 - 公司信息应在指定媒体先披露，其他公共媒体发布不得早于指定媒体[25] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布[26] 制度自查与保存 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告中披露[30] - 公司信息披露公告及相关文件材料保存期限不少于十年[38] - 公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录保存期限不少于十年[38] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[40] - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[40] - 内幕知情人接受特定媒体采访需经董事长同意，由董事会秘书统一安排[42] 其他要求 - 公司制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同[48] - 公司信息披露工作列入各职能部门、控股子公司年度考核内容[35] - 公司聘请中介机构时应签订保密协议[43] - 本管理制度适用于公司总部、各事业部、控股子公司[46]

董事会秘书制度审议 - 董事会秘书工作制度于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[2] 任职条件与任期 - 最近三十六个月受相关处罚或批评者不得担任[7] - 任期3年，连聘可连任[12] 聘任与解聘 - 聘任前需提前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[12] - 任命后一个月内签署承诺书并报送[13] - 特定情形下一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任[14] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15] 培训与考核 - 候选人需参加资格培训并取证[17] - 任职期间需参加后续培训[17] - 董事会实施年度考核[17] 责任与惩戒 - 违法违规承担相应责任[17] - 监管部门可视情节惩戒[17] 制度执行与解释 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[19] - 由董事会制订、修改和解释[19] - 审议通过之日实施，修改亦同[19]

议事规则通过 - 董事会提名委员会议事规则于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[2] 成员构成与产生 - 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[5] - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 履职规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[8] 会议相关 - 按需召开，提前三天通知，紧急情况不受限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露、回避表决等[26][27]

制度审议 - 《南方黑芝麻集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[1] 信息管理 - 证券投资中心负责公司信息披露对外报送工作[3] - 公司董事等涉密人员在特定期间负有保密义务[5] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[6] - 相关部门对外报送信息前需审批，财务总监负责财务数据审核[6] 内幕信息管理 - 将报送信息的外部单位等作为内幕信息知情人登记[6] - 书面提醒外部单位及人员履行保密和禁止内幕交易义务[7] - 外部信息使用人签署的材料由证券投资中心保管，期限不少于十年[7] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息[9] - 外部单位或个人违规致公司损失将被依法追责[10] - 公司及相关人员严格遵守保密义务，违法违规承担法律责任[24][25] - 未公开信息被泄露公司将立即通知[24]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[7] 会议相关规定 - 定期会议提前5天、临时会议提前3天发通知，紧急情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[15] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[17] 其他 - 会议记录保存不少于十年[16] - 议案及表决结果两工作日内报董事会[17] - 制度经董事会审议通过实施及修改[19]