内部问责制度 - 2025年11月12日经董事会审议通过，适用于董事、高管[1][18] - 问责范围含信息披露等事项[2] - 业绩预告修正超两次等情况需问责[7] - 问责方式有限期纠正等，附带经济问责[10][11] - 5日内启动、30日内完成问责，向证监局备案[13][15] - 应披露事项需及时披露，董事会负责修订解释[16][18]

南方黑芝麻集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市 公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一 步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规和《南方黑 芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 ...

制度审议 - 南方黑芝麻集团内部审计制度于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[2] 责任主体 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[4] - 内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[10] 审计范围 - 内部审计范围包括财务审计、内控审计等多项审计[15] - 内部审计应涵盖与财务报告和信息公开事务相关业务环节[16] 工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计机构每年检查重大事件实施和大额资金往来并提交报告[17] - 内部审计部门需提前1个月提交下一年度工作计划[20] 审计权限 - 内部审计部门在公司批准制度范围内有要求报送资料等权限[12] - 公司内部审计部还有就审计事项调查、盘点资产等权限[13] 档案管理 - 内部审计机构应在审计项目结束后整理档案并及时归档，保存10年[23] 审计流程 - 被审计单位应自收到审计决定之日起5日内执行，有异议5日内书面提出[20] - 审计项目实施提前3天下达审计通知书，被审计主体5天内反馈意见[22] 外部审计 - 公司聘请会计师事务所年度审计时，需其对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[25] 信息披露 - 公司应在年度报告披露同时，披露内部控制评价报告和审计报告[25] 激励约束 - 公司建立内部审计激励与约束机制，监督考核人员工作绩效[27] - 对有突出贡献人员给予表扬和奖励，违规者给予处罚[28]

投资制度 - 对外投资管理制度于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过[2] - 6种投资情况应经董事会审议通过并披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 6种投资情况经董事会审议通过后应披露并提交股东会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 重大资产重组需经股东会以特别决议通过，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 对外投资事项未达到董事会、股东会审议标准的由总裁审批[10] - 公司股东会或董事会对投资事项决议时，利害关系股东或董事应回避表决[13] - 仅达到特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免于提交股东会审议，但仍需信息披露[14] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[15] - 达到特定标准交易，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[11] - 购买交易标的少数股权，交易前后均无法控制的情况有相关规定[11] - 公司“购买或者出售资产”投资累计金额超最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额含收益再投资金额不超投资额度[12] - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度为计算标准适用关联交易规定[12] 投资流程 - 短期投资由证券投资中心预选投资机会和对象、编制计划，财税管理中心提供资金流量表，计划按审批权限审批后实施[17] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[18] - 长期投资由证券投资中心初步评估、初审，财税管理中心提税务筹划方案和资金流量表，组织洽谈、调研、论证，编制相关报告[20][22] - 长期投资项目完工后按规定组织竣工验收，评审合格后编制交付使用财产清单移交相关部门[21] 投资处置 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回投资[24] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况公司可转让投资[25] - 财税管理中心负责投资收回和转让的资产评估工作[26] 公司管控 - 公司投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事参与和监督运营决策[28] - 对控股子公司，公司应派出董事长、监事会主席及经营管理人员控制运营决策[28] - 派出人员每年接受公司考核指标，提交年度述职报告[28] 财务管理 - 财务管理部门合理确定投资会计政策，记录投资事项，保管相关资料[30] - 投资项目实行季报制，每季度向分管财务领导报告[30] - 年度末，财务管理部门对长、短期投资全面检查，集团财税管理中心定期检查子公司[30] - 控股公司会计核算等遵循集团财务会计制度，合理计提减值准备[31] - 控股公司财务每月向财税管理中心报送财务会计报表[31] 监督管理 - 审计监察部门对投资项目实施全过程监督、检查和评价[31] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[33]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应占一半以上[4] 委员任期 - 委员任期与董事会相同，任期届满连选可连任[10] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，在会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前3天发通知[10] 会议举行 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议通过 - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 所有决议须经二分之一以上与会委员表决同意方有效[12] 委员履职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 会议记录 - 会议记录保存期不得少于十年[13] 工作流程 - 工作组负责决策前期工作并提供公司资料[13] - 董事和高管述职或提交自评报告，委员会评价并提报酬和奖励方式报董事会[13] 回避规则 - 讨论有关成员议题时当事人应回避[13] - 委员或其关系密切家庭成员有利害关系应披露并回避表决[16][17] 通报与保密 - 会议通过议案及表决结果应不迟于决议生效次日向董事会通报[13] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[14] 特殊情况处理 - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[17] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[17] 规则执行 - 本规则按国家法律、法规和《公司章程》执行，由董事会解释、审议通过实施和修改[19]

南方黑芝麻集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第二条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有 关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定。 上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当 严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 证券投资中心在董事会领导下负责公司董事和高级管理人员所持公 司股份变动管理工作。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券 交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事 和高级管理人员，并提示相关风险。 第二章 股份变动管理 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内， ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水 平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南方 黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《信息披露管理制度》 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司年报信息披露重大差错责任追究，是指年报信息披露工 作中有关单位、部门及人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致 年报信息发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不 ...

NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司章程 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 ...

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 南方黑芝麻集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信 息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作， 不得透 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 关联交易管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易 管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制 度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自 然人发生的交易。 第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则； （五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立 ...