中信证券股份有限公司 关于 湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（联席主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司接受湖北双环科技股份有限公司的委托，担任湖北双 环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上 市保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-3-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 4 | | 第一节 ...

公司内部治理与作风建设 - 公司纪委组织开展"落实中央八项规定精神 扎实推进作风建设"专题培训会 通过精准化常态化教育引导推动作风建设走深走实[1] - 培训会重温中央八项规定及实施细则核心内容 强调规定是管长远的硬杠杠而非一阵风 需常抓不懈久久为功[1] - 结合国企领域典型案例剖析10类违反八项规定问题 包括违规收送礼品礼金 违规吃喝 违规发放津贴补贴 公车私用 形式主义 官僚主义等[1] 纪律规范与执行标准 - 重点解读违反规定适用的《中国共产党纪律处分条例》等党纪条规 明确从苗头性问题到严重违纪违法的纪法边界[1] - 强调越往后执纪越严的鲜明态度 要求管理人员用党纪条规约束言行 做到心有所畏言有所戒行有所止[1] - 参会人员反馈培训内容务实案例鲜活 深化对八项规定精神理解并明晰作风建设具体要求[2] 长效机制建设与实施计划 - 公司将以培训为契机持续抓好八项规定精神落实 紧盯关键节点关键岗位关键环节[2] - 健全作风建设长效机制 以优良作风为企业高质量发展提供坚强保障[2]

公司股权收购进展 - 公司获准向特定对象发行股票注册申请 用于收购宏宜公司68 59%股权 [1] - 交易对手包括湖北长江产业现代化工等6家机构 股权比例合计68 59% [1] - 已完成宏宜公司68 59%股权过户 公司持股比例升至94 93% [2] - 已支付68 59%股权对价款70 896万元 [2] 交易协议执行情况 - 收购协议包含《股权收购协议》及补充协议 涉及关联交易 [2][3] - 过渡期损益将进行专项审计 并按协议约定执行归属 [3] 信息披露 - 注册批复公告发布于2025年6月27日巨潮资讯网 [1] - 历史交易公告发布于2024年1月10日及2月7日 [3]

市场扩张和并购 - 公司获准向特定对象发行股票注册申请[1] - 募资用于收购宏宜公司68.59%股权，已完成过户[2] - 公司现持有宏宜公司94.93%股权[2] - 已支付宏宜公司68.59%股权对价款70,896.00万元[2] 其他新策略 - 本次交易需对标的资产过渡期损益进行专项审计[4]

股价表现 - 最新股价报6 68元 较前一交易日上涨0 06元 涨幅0 91% [1] - 当日成交量为72034手 成交金额达4800万元 [1] - 开盘报6 65元 盘中最高触及6 71元 最低下探6 60元 [1] 公司概况 - 属于化学原料行业 是湖北省属国有企业 [1] - 主营业务包括纯碱 氯化铵等化工产品的生产和销售 [1] - 母公司长江产业投资集团是湖北省重要的产业投资平台 旗下控股多家上市公司 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流入313 48万元 占流通市值的0 1% [1] - 近五个交易日累计净流出320 19万元 [1] 母公司动态 - 长江产业投资集团党委委员谢斌因涉嫌严重违纪违法 正接受湖北省纪委监委纪律审查和监察调查 [1] - 谢斌此前曾多次参与集团对下属企业的管理监督工作 [1] - 长江产业投资集团目前控股包括双环科技在内的5家上市公司 [1]

湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票概况 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过139,243,729股，募集资金总额不超过70,896万元，用于购买宏宜公司68.59%股权 [6] - 发行定价基准日为2025年7月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即5.18元/股），最终发行价确定为5.88元/股 [10] - 实际发行股票120,571,428股，募集资金总额708,959,996.64元，扣除发行费用后净额700,905,117.96元 [12] 发行批准与授权 - 公司股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等系列议案 [4][5] - 深交所审核认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [6] - 中国证监会出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号） [7] 发行过程与认购情况 - 联席主承销商向32家投资者发送《认购邀请书》，收到32份有效《申购报价单》，其中15家机构及个人投资者最终获配 [8][9] - 直接控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团分别认购6,000万元和14,000万元，锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [10][13] - 发行对象包括湖北省铁路发展基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司等机构投资者，私募基金均已完成备案 [14][15] 合规性核查 - 认购对象未超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [14] - 发行对象与公司及主承销商无关联关系（除双环集团和长江产业集团外） [16] - 资金来源声明合法合规，不存在财务资助或利益输送情形 [17] 后续安排 - 需办理股份登记、新增股份上市及工商变更登记手续 [17]

发行基本情况 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深圳证券交易所 [5] - 发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行底价为5.18元/股，最终发行价格确定为5.88元/股，较发行底价溢价13.51% [6] - 发行数量为120,571,428股，募集资金总额708,959,996.64元，扣除发行费用后净额700,905,117.96元 [7][9] 发行对象与认购 - 发行对象最终确定为17名，包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团，分别认购6,000万元和14,000万元 [7][8] - 发行对象中私募基金均已按规定完成备案登记手续，其他投资者以自有或自筹资金参与认购 [21][22] - 所有发行对象均以现金方式认购，并签订股份认购协议 [7] 资金用途与影响 - 募集资金扣除发行费用后拟用于收购宏宜公司 [30] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率下降，资本结构优化 [30] - 本次发行不会导致公司控制权变化，双环集团仍为控股股东，湖北省国资委仍为实际控制人 [29] 发行程序与合规性 - 发行已取得深交所审核通过及中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1322号） [4][32] - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [31] - 联席主承销商和发行人律师均确认发行过程和对象选择合规公平 [32][33]

公司融资活动 - 公司完成向特定对象发行A股股票 发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[1] - 《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》及相关文件已在巨潮资讯网披露[1] 信息披露 - 公司保证信息披露内容真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1] - 公司通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)向投资者披露发行相关文件[1]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票获得证监会批复 募集资金总额为人民币708,959,996.64元 扣除发行费用8,054,878.68元后实际募集资金净额为700,905,117.96元 [2] - 发行价格为每股5.88元 发行完成后总股本由464,145,765股增加至584,717,193股 [2] - 募集资金于2025年7月30日划入指定账户 会计师事务所已对资金到账情况进行审验 [2] 募集资金专户管理 - 公司在兴业银行武汉分行设立专项账户 账户号码416010100103051637 截至2025年7月30日账户余额为701,870,396.67元 [2][3] - 账户余额与实际募集资金净额存在差异 系部分发行费用尚未支付完毕所致 [3] - 专户仅用于收购应城宏宜化工科技有限公司68.59%股权项目 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] 三方监管协议要点 - 公司与兴业银行武汉分行（乙方）、中信证券（丙方）签订三方监管协议 对专户实施共同监管 [1][3] - 协议允许将闲置募集资金用于符合规定的现金管理产品 但需通过专户或专用结算账户操作 且不得进行质押 [3][4] - 银行需按月（每月10日前）向保荐机构提供现金管理产品受限情况及账户状态信息 [4] - 保荐机构每半年度进行一次现场核查 有权随时查询账户资料 银行应当及时完整提供所需资料 [4][5] - 单次支取金额超募集资金净额20%时 公司及银行需在5个工作日内通知保荐机构并提供支出清单 [5] 协议生效与终止条款 - 协议自各方盖章之日起生效 至账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效 [6] - 若账户资金全部支出完毕且银行已提供完整对账单 公司有权申请注销专户 [6] - 争议解决需提交北京仲裁委员会进行终局裁决 仲裁使用中文进行 [6]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票 每股面值1元 在深圳证券交易所上市 [2] - 本次发行采取竞价方式 定价基准日为发行期首日 发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 即5.18元/股 [2] - 最终发行价格确定为5.88元/股 较发行底价溢价13.51% [3] - 发行股票数量为120,571,428股 募集资金总额708,959,996.64元 [5] - 募集资金净额为700,905,117.96元 扣除发行费用8,054,878.68元 [6] 发行对象与认购结构 - 发行对象最终确定为17名投资者 均以现金方式认购 [5] - 控股股东双环集团认购6,000万元 间接控股股东长江产业集团认购14,000万元 均接受市场化定价结果 [4] - 其他投资者包括私募基金、资管计划及自然人 其中私募基金均已完成备案登记 [5][16] - 所有认购资金均为自有或自筹资金 无结构化安排或代持情形 [18][20] 发行合规性 - 发行已获得证监会批复(证监许可〔2025〕1322号)及深交所审核通过 [1][19] - 发行流程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2][20] - 投资者适当性管理严格执行 风险等级均匹配R3级产品要求 [13] - 发行对象与公司及承销商无关联关系 未存在利益输送情形 [17] 发行实施过程 - 向137名特定对象发送认购邀请书 最终32名投资者参与申购报价 [9] - 申购过程中1名投资者因未按时提交材料被认定为无效申购 [9] - 缴款及验资程序已完成 资金于2025年7月30日划转至发行人账户 [11][12] - 股份限售期安排：控股股东锁定期18个月 其他投资者锁定期6个月 [6]