章程修订 - 2025年7月15日召开董事会会议审议通过修订公司章程及相关议事规则议案[1] - 修订依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规[1] - 修订事项需提交股东大会以特别决议方式审议[3] - 修订后的章程及附件全文于2025年7月17日披露于巨潮资讯网[3] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程修改等相关手续[4] 章程具体修订内容 - 章程第一条修订后制订依据增加《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》[7] - 章程第八条修订后明确董事长为法定代表人及相关规定[7] - 章程第二十六条修订后明确股东转让股份场所或方式[7] - 章程第三十三条修订后股东权利增加查阅、复制相关文件及可查会计账簿、凭证[7] - 章程第三十六条修订后股东权益表述为“合计持有”[7] 股东相关规定 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[9] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容[9] - 会议记录保存期限不少于10年[10] - 股东会作出普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（即1/2以上）通过[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[11] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年有超过三分之一的董事任期已届满[11] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务3年内仍然有效[12] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] - 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露有关情况[12] - 如因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍应履行职务[12] 公司决策权限 - 董事会决定运用公司资产进行对外投资等权限为单项不超公司最近一期经审计净资产10%，连续十二个月内累计不超公司最近一期经审计公司总资产30%且不超公司最近一期经审计净资产50%[12][13] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[15] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[13] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[13] 其他规定 - 重大投资项目应组织专家、专业人员进行评审，并报股东会批准[13] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还，造成损失的相关人员担责[14] - 公司公积金可弥补亏损、扩大经营或转增资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金[14] - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准并对外披露[14] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[14] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[15] - 公司出现解散事由，应10日内通过公示系统公示[15] - 公司特定情形可修改章程存续，特定情形解散应15日内成立清算组[15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[16] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[16] - 公司清算财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算，受理后清算组移交事务给法院指定破产管理人[16] - 公司清算结束后清算组制作报告报股东会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[16] - 清算组成员履行职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意、重大过失致公司或债权人损失应担责[16] - 本章程“以上”“以内”含本数，“过”“不满”等不含本数[16] - 本章程自股东（大）会审议通过之日起施行[16] - 公司对《公司章程》进行个别非实质性调整，含条款序号、标点及“股东大会”改“股东会”等[17]

市场扩张和并购 - 公司拟联合出资300万美元在印尼、100万美元在澳大利亚、60万美元在尼日利亚、291万美元在泰国设境外全资子公司[2] - 山推香港注册资本7020万港元，山推股份持股100%[4] 资金相关 - 山推股份向山推香港增资288.09万美元用于泰国子公司投资[2][10] - 本次投资资金来源为企业自有资金[7] 风险与披露 - 投资可能面临管理、市场、汇率风险，公司将采取相应措施应对[11][12] - 公司将按规定披露投资进展或变化情况[13]

募集资金情况 - 公司2021年4月15日非公开发行新股募集681712130.88元，净额677734442.07元[3] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入693161094.41元，余额4259451.77元[5] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为26840.07万元、11642.09万元、14465.99万元、16367.96万元[18] 项目投资情况 - 高端大马力推土机产业化项目投资总额48886.00万元，承诺投资44600.00万元，实际投入46041.34万元[7][9][10] - 偿还银行借款、补充流动资金项目投资总额23571.21万元，承诺投资23173.44万元，实际投入23274.77万元[9][10] 现金管理情况 - 2022 - 2024年公司多次调整闲置募集资金现金管理额度和期限[10][11][12] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0元[12] 专户及项目结项情况 - 公司2022年9月1日注销兴业银行济宁分行专户[4] - 截至2024年12月31日募投项目已实施结项，拟将节余资金425.945177万元补充流动资金[13] 项目效益情况 - 高端大马力推土机产业化项目截止日累计产能利用率为94.40%[20] - 2023 - 2024年该项目预计年税后利润1571.60万元、5171.77万元，实际23862.91万元、20106.33万元，累计效益43969.24万元[20]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈飞为第十一届董事会独立董事候选人[3] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等方面无违规[8][9] - 被提名人具备履职所需知识和经验[7] - 被提名人担任独立董事公司数量和任期合规[11]

审计机构聘请 - 2025年7月15日公司多会议审议通过聘请安永为H股发行并上市审计机构议案，需股东大会审议[1][4][5] - 安永自1976年起在港提供服务，2019年起注册为核数师，近年检查无重大影响事项[2][3]

公司人事 - 公司2025年7月15日会议审议增选独立非执行董事议案[1] - 提名陈飞为新增独立董事，任期自H股上市至本届董事会届满[1] - 增选事项需提交股东大会审议[1] 人员信息 - 陈飞1983年生，有近17年投银及财务管理经验[4] - 陈飞获北大金融学位及CFA、董秘资格证书[5] - 陈飞无违规、处罚及股份关联情况[5]

公司章程修订 - 公司于2025年7月15日审议通过制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）议案[2] - 公司原注册资本为人民币1,500,142,612.00元，修订后待明确[8] - 《公司章程（草案）》及其附件自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效[5] 股份相关 - 完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使）公司股份总数待明确，目前为1,500,142,612股[8][9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] 股东权益与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[11] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[11] 决策与审议 - 上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议[6] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 董事会决定对外投资等权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过净资产的50%[25] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前书面通知全体董事和监事[25] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案，特殊情况可调整[21] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[94][95]

募集资金情况 - 公司非公开发行236,705,601股新股，每股2.88元，共募集681,712,130.88元，扣除费用后实际募集净额677,734,442.07元[12] - 公司对募投项目投入金额调整-397.77万元[18][19] 募投项目投入 - 高端大马力推土机产业化项目投资总额48,886.00万元，募集后承诺投入44,600.00万元，实际投入46,041.34万元，差异1,441.34万元[19][21] - 偿还银行借款、补充流动资金项目投资总额23,571.21万元，募集后承诺投入23,173.44万元，实际投入23,274.77万元，差异101.33万元[19][21] 资金存放与管理 - 截至2024年12月31日，公司募集资金存放于工行和建行账户，余额分别为4,259,382.97元和68.80元[16] - 2022 - 2024年公司多次调整闲置募集资金现金管理额度及期限，截至2024年12月31日，未到期余额为0元，已全部赎回[23][24][25] 项目其他情况 - 截至2024年12月31日，募投项目结项，公司拟将节余4259451.77元募集资金永久补充流动资金[26] - 截至2024年12月31日，募投项目累计产能利用率为94.48%[34]

内部治理 - 2025年7月15日公司召开会议审议通过修订H股上市后内部治理制度议案[2] - 拟修订8项制度，含董事会专门委员会工作细则等[3] - 3项制度需提交股东大会审议，董事会提议授权调整修改制度[2][3]

公司决策 - 2025年7月15日召开第十一届董事会第十七次会议[2] - 审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》[2] 制度修订 - 拟修订现行公司内部治理制度[2] - 6项制度修订无需提交股东大会审议[2] - 2项制度修订需提交公司股东大会审议[2]