利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[4] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[4] 现金分红比例 - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[6] 不分配情况 - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[12] 政策调整与披露 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东持有表决权的三分之二以上通过[14] - 在年度、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[14] - 年度盈利未提出现金分红，说明原因、资金留存用途和使用计划[15] - 在年度报告中提示前次发行招股说明书中分红政策等执行情况[15] - 本年末未分配利润为正，不分红或近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，披露相关内容[15] - 现金分红金额达到或超过当期归属于上市公司股东净利润100%，且达到或超过当期末可供分配利润50%，披露相关内容[16] - 披露现金分红方案提议人、确定理由等内容[17] 方案相关 - 报告期结束后至方案公布前股本总额变动，以最新股本总额作为分配或转增基数[17] - 董事会审议方案时明确方案调整原则，未约定按固定金额原则披露分配、转增比例[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜依照相关法律法规等规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同[19]

茂名石化实华股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为加强茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公 司 "）重大信息内部报告工作，明确公司各部门（含公司的分公 司，下同）和各下属公司（指公司直接或间接持有其 50%以上股 权的子公司及其他公司能够实际控制的子公司，下同）在重大信 息收集和管理方面的责任，确保公司及时、真实、准确、完整、 公平地进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件和《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程 "）《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件（以下简称"重大信息 "）时，本制度规定负有报 - 1 - 告义务的有关人员和单位（以下简称"报告义务人"），应及时 将有关重 ...

战略委员会设置 - 成员含三名独立董事共五名董事[4] - 主任委员由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，下设投资评审小组[5] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略和重大投资提建议[7] 战略委员会会议 - 定期会议每年召开二次，临时会议提前三日通知[9] 工作细则 - 2025年4月27日生效，由董事会负责解释[1][12]

茂名石化实华股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） （2025 年 4 月 27 日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司） 的经营管理，提高管理效率和水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章和《茂 名石化实华股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司总经理和其他高级管理人员除应按《公司章程》 的规定行使职权外，还应按本细则的规定行使管理职权并承担管 理责任，认真履行谋经营、抓落实、强管理职权，坚持党的领导， 自觉维护党委发挥领导作用，依法行使生产经营者管理职权，忠实 勤勉履行职责，维护股东和公司利益、职工合法权益，努力促进公 司高质量发展。本细则所称其他高级管理人员，按照公司章程的规 定认定，但不包括董事会秘书。 第三条 公司设总经理 1 名，副总经理 2-4 名，财务总监 1 名。 根据公司生产经营发展的需要，总经理可提议董事会设置其 他高级管理人员。 - 1 - 第二章 总经理的职责 第六条 总经理向董事会负责，行使 ...

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等特定自然人不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东等任职的人员不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 上市公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[9] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定，拟辞职的应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 公司可从独立董事信息库选聘独立董事[11] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事专门会议召开需提前3日书面通知全体独立董事[23] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集[23] 公司对独立董事支持 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料保存期限同公司存续期限[30] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[26] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 上市公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31]

茂名石化实华股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公 司）募集资金的存储、使用、用途变更以及管理与监督，维护 证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法规和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2023 年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作指引》） 的规定，制定本制度。 公司的董和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、 协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企 业遵守其相关法律法规及深圳证券交易所关于募集资金管理 的相关规定。 第七条 公司应当配合保荐机构在持续督导期间对公司募 集资金管理事项履行保荐职责，并按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》及《 ...

茂名石化实华股份有限公司 董事会审计委员会年度报告工作规程 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一条 为进一步完善茂名石化实华股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，充分发挥公司董事会审计委员会 在公司年度报告编制、审计和披露工作中的作用，根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并结合公司实 际情况，公司董事会制定了《董事会审计委员会年度报告工作 规程》（以下简称"本工作规程"）。 第二条 审计委员会应在公司年度报告的编制、审计和披露 过程中，切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 审计委员会应按照本工作规程的规定做好与为公司 提供年度财务报告审计服务的会计师事务所（包括其相关人员， 下同，以下简称会计师事务所）的沟通和协调工作。 第四条 审计委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报 告审计工作的时间安排。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并 由相关负责人签字确认。 审计委员会必须重点关注公司在年度财务报告审计期间发 生改聘会计师事务所的情形。公司原则上 ...

董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年4月27日生效[1] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 公司60日内完成董事补选[6] 董事离职手续 - 董事5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份限制 - 离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职每年减持不超25%[12]

本报告期内，公司已建立内部控制制度，内部控制制度 符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 2024 年度 内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产安全 和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用。公司董事 会对内部控制的评价真实、客观反映了公司内部控制制度的 执行情况，我们同意《公司 2024 年度内部控制评价报告》的 内容。 二、关于《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议 案》的审核意见 公司独立董事关于第十三届董事会第三次会议 相关事项的事前审核意见 作为公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作 规则》等有关规定，基于独立判断立场，发表如下意见： 一、关于《公司 2024 年度内部控制评价报告》的审核意 见 （一）本次重大事项的基本情况 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2025 年度 日常关联交易预计具体分为以下三个子议案： 1.关于与中石化系统内企业的关联交易。公司及子公司 因生产经营的需要，与中国石化集团茂名石油化工有限公司、 - 1 - 中国石油化工股份 ...

（2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称 "公司"）合规开展业务，加强公司治理和内部控制，规范 员工的个人行为，防止商业贿赂行为的发生，强化公司治理 的长效预警机制，保障公司和股东及员工的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争 法》《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具 体应用法律若干问题的解释》等有关法律法规的规定，结合 公司实际情况，制定本规定。 第二条 本规定适用于公司及公司合并报表范围内全资、 控股子公司（以下简称"下属单位"）。 第三条 本规定的目的是规范公司全体人员的职业行为， 树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公 司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益 的行为。 - 1 - 茂名石化实华股份有限公司 反商业贿赂管理规定 第四条 禁止损害公司合法权益和社会公共利益的商业 贿赂行为。禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为 公司合法权益开展业务的商业伙伴，通过贿赂国家 ...